江苏图南合金股份有限公司章程
（2024年8月修订）
第一章总则
第一条为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
第三条公司于2020年4月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2020]804号文核准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股（A股）股票5,000万股，于2020年7月23日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：（中文全称）江苏图南合金股份有限公司
（英文全称）JiangsuToLandAlloyCo.,Ltd.
第五条公司住所：江苏省丹阳市凤林大道9号
邮政编码：212352
第六条公司注册资本为人民币39,553.15万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以盈利为目的，通过合理、有效地运作公司
第十四条经依法登记，公司的经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料
金属及合金材料销售，增材制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
第十九条公司设立时股份总数为13,288.00万股，全部为普通股，公司设
序持有股份数占股份总数
发起人姓名或名称出资方式
号（万股）比例
序持有股份数占股份总数
发起人姓名或名称出资方式
号（万股）比例
丹阳立松投资合伙企业
（有限合伙）
丹阳盛宇股权投资中心
（有限合伙）
合计13,288.00100.00%——
第二十条公司股份总数为39,553.15万股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十六条规定的提供财务资助的事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
除前款第（十九）项外，股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事
第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程的规定，须经股
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）（三）（四）（六）
公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者
达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席
第四十四条本章程第四十三条所称“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
第四十五条公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审
第四十六条公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会
第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一
公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东大会所有提案
的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
人应当在原定召开日前至少2个交易日通知各股东并说明原因。延期召开股东
第五节股东大会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况
前述所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提
名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章等有
第八十八条股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权
（二）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时，出席
（三）股东可以将所拥有的投票权数在候选人中任意分配。股东向所有候
（四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候
的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事；
（五）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
第五章董事会
第一节董事
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职
本章程的规定时，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第二节独立董事
第一百一十条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
第一百一十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
第一百一十二条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及本章程，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
第一百一十三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并
第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
本条第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
第一百一十五条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
第一百一十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
（二）对本章程第一百二十条、第一百五十条、第一百五十一条和第一百
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和本章程规定
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（六）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和本章程规定
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
第一百二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和本章程规定
第一百二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
第一百二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百二十三条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
第一百二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
第一百二十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
第一百二十六条公司应当建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
第一百二十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
第一百二十八条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适
第三节董事会
第一百三十条董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，
第一百三十四条董事会审议如下事项：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担
（四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
达到以上规定标准的交易由董事会审议。未达到董事会审议标准的交易事
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，董
第一百三十五条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
第一百三十六条董事长行使下列职权：
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
第一百三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
第一百三十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、信函、
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方
第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：
第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
第一百四十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频会
第一百四十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
第四节董事会专门委员会
第一百四十八条公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案
（三）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关
战略委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本
第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
第一百五十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
第一百五十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十六条公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管
第一百五十七条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）～（六）
第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百五十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公司签署各种与公司日常
第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
第一百六十三条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第一百六十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会和
第一百六十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
第一百六十七条副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，董事会
第一百六十八条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会
第一百六十九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
第一百七十条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
第一百七十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所规
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
第七章监事会
第一节监事
第一百七十四条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
第一百七十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内
第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
第一百八十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第二节监事会
第一百八十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
（九）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会
第一百八十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
第一百八十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本
第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
第一百九十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第二节利润分配
第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条公司利润分配政策的基本原则为
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投
（三）公司按照合并报表和母公司报表可分配利润孰低的原则向股东分配
第一百九十五条公司利润分配的具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
（三）公司发放股票股利的条件：具备现金分红条件的，应当采用现金分
第一百九十六条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关
重大资金支出安排指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
第一百九十七条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会应当认真研究和论证，在充分听取独立董事意见和建议
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分
（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
（四）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董
（五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表
第一百九十八条公司利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗
公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董
第三节内部审计
第一百九十九条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内
第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
第四节会计师事务所的聘任
第二百〇一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百〇二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
第二百〇三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
第二百〇四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百〇六条公司的通知以下列形式发出：
第二百〇七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
第二百〇八条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、信函、
第二百〇九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、
第二百一十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、
第二百一十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件、信函送出的，自
交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电话和电子邮件
第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
第二节公告
第二百一十三条公司将在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
第二百一十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
第二百二十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
第二百三十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
第十一章特别条款
第二百三十一条公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任
第二百三十二条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
第二百三十三条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
第二百三十四条公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条
第二百三十五条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国
第二百三十六条公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股
第二百三十七条公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员
境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上
（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十二章修改章程
第二百三十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第二百三十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
第二百四十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
第二百四十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
第十三章附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
第二百四十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
第二百四十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“过”、
第二百四十六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
第二百四十八条本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过，
江苏图南合金股份有限公司
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