北京市嘉源律师事务所关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京二〇二三年四月北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 8-3-1-1 致：中航上大高温合金材料股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 嘉源(2023)-01-285 敬启者：根据公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行A股股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行并上市出具律师工作报告及法律意见书。

　　本所已于2022年6月25日就公司申请本次发行并上市出具了嘉源（2020）-01-784号《律师工作报告》及嘉源（2022）-01-352《法律意见书》（以下简称“《原律师工作报告及法律意见书》”）。

　　根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年2月15日出具的《关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010081号）的要求，本所就公司本次发行中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　　8-3-1-2 为出具本补充法律意见书，本所对中航上大本次发行并上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行并上市的批准和授权、本次发行并上市的主体资格、本次发行并上市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务及财政补贴、公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量等事宜、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

　　在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。

　　本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　在本所进行合理核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具本补充法律意见书。

　　本所仅就与本次发行并上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果等发表评论。

　　本所在本补充法律意见书对会计报表、审计报告、评估报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

　　对本次发行并上市所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

　　本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见8-3-1-3 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本补充法律意见书仅供公司本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

　　本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。

　　本所在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

　　8-3-1-4 一、《审核问询函》问题3：关于实际控制人及员工身份申报材料显示：（1）2007年8月23日，栾东海等27名自然人共同出资设立发行人前身上大有限。

　　自2007年8月9日至2015年6月11日，栾东海虽不再担任羊绒科技园区工委书记职务，但仍然保留公务员编制并从其原任职单位领取薪水。

　　请发行人：（1）说明栾东海保留公务员编制创办上大有限是否符合《公务员法》《严禁党政机关干部经商办企业决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他相关规定，是否存在被有关部门追究责任的可能性，是否影响发行人控制权的稳定性，是否构成本次发行上市的法律障碍。

　　（2）说明栾东海创办上大有限的出资、后续增资来源及其合法合规性，是否存在利用其身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为，中共清河县委组织部是否为追究栾东海责任的有权机关，所作说明的法律效力。

　　（3）说明张会等人任职期间保留事业编制的背景及原因，是否符合相关法律法规的规定，前述员工在聘任、岗位分配、人事管理、薪酬方面与其他员工是否存在差异，在保留事业编制期间是否在发行人处全职工作，是否已取得所在事业单位的明确同意，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　回复：一、说明栾东海保留公务员编制创办上大有限是否符合《公务员法》《严禁党政机关干部经商办企业决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他相关规定，是否存在被有关部门追究责任的可能性，是否影响发行人控制权的稳定性，是否构成本次发行上市的法律障碍。

　　（一）实际控制人保留公务员编制创办上大有限的具体情况8-3-1-5 发行人实际控制人栾东海在创办上大有限之前曾担任清河国际羊绒科技园区工委书记，公务员行政级别为科（乡）级。

　　2007年8月9日，经本人申请，栾东海被免去清河国际羊绒科技园区工委书记职务。

　　2007年8月至2015年6月期间，栾东海仍然保留公务员编制并从原单位领取工资薪酬，在此期间，栾东海于2007年8月23日投资设立了发行人前身上大有限。

　　前述情形不符合《公务员法》中关于公务员不得从事或参与营利性活动的相关要求，亦不符合《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》中允许党政机关干部保留公职创办企业但应立即被停发工资及生活福利待遇的相关规定。

　　（二）实际控制人保留公务员编制创办上大有限的行为是否符合《公务员法》《严禁党政机关干部经商办企业决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他相关规定根据《公务员法》《严禁党政机关干部经商办企业决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及清河县相关政策法规，栾东海保留公务员编制创办上大有限情况说明如下：政策法规相关规定情况说明《公务员法》（2005）（以下简称“《公务员法》”） 第五十三条：“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

　　” 第一百零一条：“对有下列违反本法规定情形的，由县级以上领导机关或者公务员主管部门按照管理权限，区别不同情况，分别予以责令纠正或者宣布无效；对负有责任的领导人员和直接责任人员，根据情节轻重，给予批评教育或者处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（七）违反本法规定的其他情形的。

　　” 栾东海保留公务员编制创办上大有限的行为不符合当时有效的《公务员法》（2005）关于公务员不得从事或参与营利性活动的相关规定。

　　对于栾东海的上述行为，中共清河县委组织部作为县级以上公务员主管部门，根据管理权限作出书面确认，栾东海不存在利用党政领导干部身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为，以上情况有当时的历史背景，不会因上述事项追究栾东海的相应责任。

　　《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》 “党政机关的在职干部，如本人要求保留公职去经商、办企业，可予批准，但不能保留原来的职务，其工资及生活福利待遇应即停发。

　　” “选聘的乡镇干部，除了其中担任乡镇党委正副书记、正副乡镇长、正副乡经管会主任的以外，在做好本职工作的前提下，可以利用业余时间兴办企业和参与有关企业的经营活动，但不得经营与本一方面，栾东海担任公务员期间最高行政级别为科（乡）级，于2007年8月9日至2015年6月11日免去职务仅保留公务员编制期间，未担任乡镇党委正副书记、正副乡镇长、正副乡经管会主任领导或其他任何领导职务，不属于《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》规定的不得经办企业的人员范围；另一方面，栾东海在免去职务仅保留公务员8-3-1-6 政策法规相关规定情况说明人分管工作业务有直接联系的工商企业。

　　他们所经营的个体或集体企业，应按照国家工商行政管理部门的规定，申报批准，依法经营。

　　” 编制期间仍然领取工资薪酬，不符合《严禁党政机关干部经商办企业决定》关于工资及生活福利待遇应即停发的相关规定。

　　为此，栾东海已于2015年6月辞去公职，并主动与中共清河县委组织部、清河县财政局沟通退还了其保留公务员身份期间于清河县财政系统查询的全部薪酬，栾东海自2007年8月与行政脱钩离开公务员岗位后，不承担任何行政管理职责或分管任何工作业务，不存在经营与其本人分管工作业务有直接联系的工商企业的情况；其投资创办上大有限也按照当时有效的国家工商行政管理部门的相关规定申报批准经营。

　　《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简称“《意见》”） 第一条：“现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。

　　” 第四条：“按规定经批准到企业任职的党政领导干部，应当及时将行政、工资等关系转入企业，不再保留公务员身份，不再保留党政机关的各种待遇。

　　不得将行政、工资等关系转回党政机关办理退(离)休;在企业办理退(离)休手续后，也不得将行政、工资等关系转回党政机关。

　　” 栾东海担任公务员期间最高行政级别为科（乡）级，其创办上大有限时已免去职务仅保留公务员编制，应不属于《意见》规定的党政领导干部，不属于《意见》规定的不得在企业兼职或任职的人员范围。

　　中共清河县委、清河县人民政府《关于县直党政机关干部与行政脱钩停薪留职办企业的暂行规定》（中清发（1988）4号）（以下简称“《停薪留职办企业暂行规定》”） 第一条：“动员和鼓励县直机关单位一部分行政干部，从党政机关和事业单位分离出去，实行与行政脱钩停薪留职的办法，承包、领办、联办国营、集体企业或自办企业。

　　” 根据中共清河县委组织部出具的证明及访谈确认，栾东海与行政岗位脱钩创办企业的行为，符合《停薪留职办企业暂行规定》相关精神，符合当时清河县鼓励党政机关干部离岗创业发展经济的历史背景，不存在利用党政领导干部身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为。

　　综上，栾东海保留公务员编制创办上大有限符合清河县地方政策法规关于鼓励党政机关干部离岗创业发展经济的历史背景和精神；未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他相关规定；上述行为虽符合《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》中允许保留公职创办企业的相关规定，但其当时未立即被停发工资及生活福利待遇，存在一定瑕疵；在2006年《公务员法》正式实施后，未及时辞去公职，不符合《公务员法》中关于公务员不得从事或参与营8-3-1-7 利性活动的相关要求。

　　（三）实际控制人保留公务员编制创办上大有限的行为是否存在被有关部门追究责任的可能性，是否影响发行人控制权的稳定性，是否构成本次发行上市的法律障碍栾东海保留公务员编制创办上大有限的行为不影响发行人控制权的稳定性，不构成本次发行上市的法律障碍，具体如下：1、为规范上述问题，栾东海已于2015年6月辞去公职，并主动与中共清河县委组织部、清河县财政局沟通退还了其保留公务员身份期间于清河县财政系统查询的全部薪酬，相关瑕疵行为已经整改完毕。

　　2、根据中共清河县委、清河县人民政府《关于县直党政机关干部与行政脱钩停薪留职办企业的暂行规定》（中清发（1988）4号）的规定，动员和鼓励县直机关单位一部分行政干部，从党政机关和事业单位分离出去，实行与行政脱钩停薪留职的办法，承包、领办、联办国营、集体企业或自办企业。

　　栾东海保留公务员编制创办上大有限的行为符合当时清河县鼓励党政机关干部离岗创业发展经济的历史背景。

　　3、针对历史上的瑕疵情形，有权主管部门中共清河县委组织部作出了以下说明及确认：根据中共清河县委组织部出具的书面说明，栾东海与行政岗位脱钩创办企业的行为，符合中共清河县委、清河县人民政府《关于限制党政机关干部与行政脱钩停薪留职办企业的暂行规定》相关精神，符合当时清河县鼓励党政机关干部离岗创业发展经济的历史背景，且栾东海离岗创办上大有限当时已取得相关部门的同意，不存在利用党政领导干部身份或职务上的便利为企业谋取利益的行为，中共清河县委组织部不会因上述事项追究栾东海的相应责任。

　　根据对中共清河县委组织部相关工作人员的访谈确认，中共清河县委组织部知悉栾东海创办、投资或任职中航上大等企业的情况，该等情况符合当时的历史背景，中共清河县委组织部不会因创办、投资或任职上述企业的情况追究栾东海的相关责任。

　　自2007年8月9日被免去羊绒科技园区工委书记职务至2015年6月11日辞去公职期间，栾东海仍保留公务员编制并领取薪酬，但已离开公务员岗位，且不再担任任何领导职务，符合中共清河县委、清河县人民政府《关于县直党政机关干部与行政脱钩8-3-1-8 停薪留职办企业的暂行规定》相关精神及当时清河县鼓励党政机关干部离岗创业发展经济的历史背景。

　　栾东海离岗创办企业取得了审批同意，不存在利用领导干部身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为。

　　4、经检索，市场上类似案例情况如下：案例名称上市时间相关披露内容具体分析同兴环保（003027） 2020年12月根据《首创证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》披露：郑光明为同兴环保实际控制人。

　　郑光明成为同兴有限股东时，系公务员身份，其离岗创业符合《中共安徽省委安徽省人民政府关于加快民营经济发展的决定》（皖发[2003]13号）、《关于党政群机关和财政全额拨款事业单位人员从事民营经济的管理的暂行规定》（含发[2003]16号）的相关规定。

　　2017年3月21日，中共含山县委组织部出具《证明》，证明郑光明辞职前曾担任含山县农业局农业股股长、县委组织部组织科副科长、原巨兴乡乡长、县文化旅游局副局长等职务；经审查，其任职期间无违法违纪行为，其辞职及创业符合有关规定。

　　郑光明已退还了2005年10月至2015年9月期间取得的全部公务员收入，并取得中共含山县委组织部2017年3月21日出具的证明，证明其已辞去公务员身份并创办安徽同兴环保工程技术有限责任公司，其离职前曾担任含山县农业局农业股股长、县委组织部组织科副科长、原巨兴乡乡长、县文化旅游局副局长等职务；其任职期间无违法违纪行为，其辞职及创业符合有关规定。

　　案例中实际控制人在保留公务员身份期间创办公司，此后辞去公务员身份并退还了公务员收入，已由相关有权主管部门出具书面证明，未影响实际控制权稳定性，与发行人实际控制人瑕疵整改方式一致。

　　江瀚新材（603281） 2023年1月根据《国浩律师（上海）事务所关于湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》披露：甘书官为江瀚新材实际控制人之一。

　　甘书官历史上享有公务员身份并在江瀚新材任职及持股的情况存在合规性瑕疵，但由于其任职、持股事项均早于《公务员法》的出台，属于历史遗留事项；且为解决公务员身份瑕疵，2021年4月，经沙市区区常委会议研究决定，甘书官已退出公务员序列，并将1998年至退休期间的公务员待遇（工资、奖金、公积金、保险金等）全额退还。

　　此外，根据荆州市公务员局、沙市区委组织部出具的证明，甘书官在公司任职期间，不存在以公务员身份为公司谋取或获取不正当利益的情形，甘书官未因其任职或公务员身份问题受到过组织8-3-1-9 案例名称上市时间相关披露内容具体分析处理，因此，甘书官不会因此受到行政处罚，不会对公司控制权稳定性产生影响，不构成本次发行的障碍。

　　综上，尽管栾东海保留公务员编制创办上大有限的行为存在一定的合规性瑕疵，但该等行为符合特定的历史背景，且瑕疵情形已通过栾东海辞去公职、退还薪酬等方式予以整改，并由有权公务员主管部门书面、访谈确认不予追究。

　　因此，上述情形不影响发行人控制权的稳定性，不构成本次发行上市的法律障碍。

　　二、说明栾东海创办上大有限的出资、后续增资来源及其合法合规性，是否存在利用其身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为，中共清河县委组织部是否为追究栾东海责任的有权机关，所作说明的法律效力。

　　（一）说明栾东海创办上大有限的出资、后续增资来源及其合法合规性除2018年8月受让河北信投股权的部分资金来源于银行转贷资金外，栾东海及其控制的中和上大历次出资、增资或受让发行人股权的资金来源于家庭生产经营积累、个人薪资及亲友借款等自有或自筹资金，资金来源合法合规。

　　2018年8月，中和上大受让河北信投持有的上大有限1,500万元出资时，部分资金最终来源于栾东海的配偶李爱玲通过其当时控制的企业河北安泰汽车饰件有限公司（以下简称“河北安泰”）在无真实业务支持情况下取得的银行贷款，存在合规性瑕疵，根据中国人民银行清河县支行确认该等贷款已全部偿还，未损害金融机构财产权益，上述瑕疵不构成本次发行上市的实质性法律障碍，具体情况详见本补充法律意见书之“4、关于历史沿革”之“三、（四）中和上大支付的股权转让款来源于转贷资金的具体数额，是否构成出资瑕疵，是否构成本次发行上市的法律障碍”相关回复。

　　（二）是否存在利用其身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为栾东海在创办上大有限时已离开公务员岗位，不再担任任何具体职务。

　　根据中共清河县委组织部出具的证明及访谈确认，栾东海离岗创办上大有限已取得相关部门的同意，不存在利用党政领导干部身份或职务上的便利为上大有限谋取利益的行为。

　　（三）中共清河县委组织部是否为追究栾东海责任的有权机关，所作说明的法律效力8-3-1-10 根据当时有效的《公务员法》第一百零一条的规定：“对有下列违反本法规定情形的，由县级以上领导机关或者公务员主管部门按照管理权限，区别不同情况，分别予以责令纠正或者宣布无效；对负有责任的领导人员和直接责任人员，根据情节轻重，给予批评教育或者处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（七）违反本法规定的其他情形的。

　　” 栾东海担任公务员期间最高行政级别为科（乡）级，辞去公职前人事档案关系和组织关系所在地为清河经济开发区，人事任免、考核奖惩、监督管理等相关事宜隶属于中共清河县委组织部的职责范围。

　　根据对中共清河县委组织部相关工作人员的访谈确认：中共清河县委组织部的职责包含办理县委管理干部兼职，督查公务员法律、政策法规贯彻执行情况，督办或直接办理严重违反组织人事纪律的案件，以及公务员监督；栾东海担任公务员期间创办企业相关事宜在该单位的管理职责范围内；该单位于2022年3月31日出具《关于栾东海创办企业相关事项的说明》，确认栾东海对创办企业等相关事宜不再予以追究，该单位为作出上述不予追究决定的有权机关，所作说明具有相应的法律效力。

　　综上，中共清河县委组织部作为栾东海人事档案关系和组织关系所在地公务员管理机构，有权负责辖区内科（乡）级公务员的选拔任命和日常管理监督，有权追究辖区内科（乡）级公务员的违法违纪责任，中共清河县委组织部所作出的说明确认具有法律效力。

　　三、说明张会等人任职期间保留事业编制的背景及原因，是否符合相关法律法规的规定，前述员工在聘任、岗位分配、人事管理、薪酬方面与其他员工是否存在差异，在保留事业编制期间是否在发行人处全职工作，是否已取得所在事业单位的明确同意，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　（一）说明张会等人任职期间保留事业编制的背景及原因，是否符合相关法律法规的规定1、张会等人任职期间保留事业编制的背景及原因2008年7月16日，中共清河县委组织部、清河县人事劳动和社会保障局发布《关于选派机关优秀大学生及年轻干部到企业帮扶和锻炼的管理办法（试行）》（清组发8-3-1-11 [2008]3号）（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》规定，经县委、县政府研究，拟从党政机关中选派一批优秀大学生及年轻干部安排到重点企业帮扶和锻炼。

　　此后，清河县陆续出台了有关鼓励机关、事业单位工作人员到企业帮扶、挂职或锻炼的政策法规。

　　在上述政策背景的支持引导下，经所在单位审批同意、结合企业实际用人需求认及本人自愿，张会等人陆续到发行人处帮扶、挂职或锻炼。

　　2、是否符合相关法律法规及政策的规定根据国务院于2014年4月25日发布并于2014年7月1日实施的《事业单位人事管理条例》（国务院令第六百五十二号）第三条规定：“县级以上地方各级事业单位人事综合管理部门负责本辖区事业单位人事综合管理工作。

　　” 根据《人力资源和社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规[2017]4号）规定：“支持和鼓励事业单位选派专业技术人员到企业挂职或者参与项目合作。

　　” 综上，国家相关法律法规并未禁止事业单位人员到企业挂职或兼职，县级以上地方事业单位人事综合管理部门有权就本辖区事业单位人事工作进行综合管理。

　　清河县制定了地方政策法规以支持和鼓励事业单位人员到企业帮扶、锻炼或挂职。

　　张会等人员在发行人任职期间保留事业编制到发行人处帮扶、锻炼或挂职，不违反相关地方政策法规的规定，具体如下：发布日期文件名称发布单位主要内容2008/7/16 《关于选派机关优秀大学生及年轻干部到企业帮扶和锻炼的管理办法（试行）》（清组发[2008]3号） 中共清河县委组织部、清河县人事劳动和社会保障局第三条：“帮扶锻炼期间进企人员具体工作与原工作单位脱钩，其行政关系留在原单位。

　　”第六条规定：“把安排机关事业单位的大学生和优秀年轻干部到企业进行帮扶锻炼作为培养干部的重要途径，并逐步形成到企业轮岗的长效机制。

　　” 2011/2/17 《关于加强和改进全县人才工作的若干意见（试行）》（清字[2011]2号） 中共清河县委、清河县人民政府第二条：“积极招聘普通高校全日制本科及以上学历毕业生到规模企业锻炼”；“锻炼期满，考核结果均在合格以上的人员，原则上安排到事业单位，纳入全额事业财政。

　　锻炼期满后，如企业需要而本人又自愿留在企业的，其人事关系挂靠到事业单位，并保留其事业单位工作人员一切工资福利等待遇。

　　” 8-3-1-12 发布日期文件名称发布单位主要内容2012/11/20 《关于进一步推动全民创业的实施办法》（清字[2012]24号） 中共清河县委、清河县人民政府第八条：“机关（参照、依照公务员管理的单位）工作人员，本人申请，经组织批准，可离岗三年，在本县领办创办企业，或应聘到本地企业工作”。

　　2014/08/14 《关于选派机关事业单位工作人员蹲点帮扶企业的实施意见》（清字[2014]13号） 中共清河县委、清河县人民政府第二条：“帮扶对象包括1.在建县级以上重点项目；2.规模以上生产型企业和年营业收入一千万元以上的成长型企业；3.其他急需帮扶的企业。

　　” 第三条：“帮扶工作根据企业需求、单位同意、个人自愿、双向选择的原则，采取企业与选派人员对接的方式，分批分期进行，由组织、人社部门根据企业需求及报名情况，择优选派帮扶对象，保证帮扶工作取得实效。

　　” 第四条：“帮扶工作期间与原单位工作脱钩，其行政关系与工资关系不变，享受原单位的工资福利待遇，其工资调整按在职人员办理。

　　” 2017/3/27 《清河县党政机关优秀人才离岗兼职暂行办法》（清办字[2017]10号） 中共清河县委办公室、清河县人民政府办公室前言：“允许党政机关单位工作人员离岗兼职服务企业。

　　” 第一条：“适用对象全县党政机关单位（垂直管理单位除外）中的正式工作人员（具有公务员或机关工人身份）”。

　　第六条：“直属事业单位、参照公务员法管理部门的正式工作人员（具有参照公务员管理身份人员）离岗兼职参照本办法执行。

　　” 2017/11/1 《清河县支持和鼓励事业单位人员创新创业实施办法（试行）》（清改革发[2017]1号） 中共清河县委全面深化改革领导小组第二条：“创新创业包括以下四种形式：（一）到企业挂职或者参与项目合作；” 第三条：“从事创新创业的事业单位人员，应为全县事业单位在编在册工作人员（卫生、教育一线工作人员除外）。

　　” 此外，根据清河县人力资源和社会保障局、中共清河县委组织部出具的证明及访谈确认，张会等人在中航上大任职期间保留事业编制已履行了必要的审批手续，不存在违反相关法律法规、规章及规范性文件的情形。

　　（二）前述员工在聘任、岗位分配、人事管理、薪酬方面与其他员工是否存在差异，在保留事业编制期间是否在发行人处全职工作张会等人保留事业编制期间在中航上大任职期间的具体情况如下：8-3-1-13 姓名所在事业单位入职时间保留事业编制至保留事业编制期间公司任职情况薪酬发放情况是否在公司全职工作张会清河县域企业人才服务中心2010.032019.06 2010.03-2012.12任人力资源部副部长；2013.01-2016.05任人力资源部部长；2016.06-2019.02任人力资源总监兼人力资源部部长；2019.02-2019.06任人力资源总监、企管部部长、人力资源部部长2018年4月前由原单位发放，2018年4后由发行人发放是栾吉哲清河县王官庄镇政府2010.052019.12 2010.05-2013.09任质量部检测员；2019.08-2019.12任销售部部长2013年12月前由原单位发放，2013年12月后由发行人或其他单位发放2013年9月至2019年8月经公司同意外出学习及工作锻炼，除上述期间外，自2010年5月起均在公司全职工作徐志博清河县王官庄镇政府2010.052018.05 2010.05-2011.03任生产部员工；2011.03-2012.03任行政部文员；2012.03-2013.03任行政部副部长；2013.03-2016.03任行政部部长；2016.03-2018.05任行政总监、行政部部长2017年12月前由原单位发放，2017年12月后由发行人发放是徐智聚清河县王官庄镇政府2010.052019.12 2010.05-2011.01任装备部部长助理；2011.01-2011.10任制造部调度；2011.10-2015.02任制造部主管、副部长；2015.02-2015.05任净化厂副厂长；2015.05-2016.01任净化厂副厂长、锻造厂副厂长；2016.01-2017.01任净化厂厂长；2017.01-2019.12任生产计划部部长2017年12月前由原单位发放，2017年12月后由发行人发放是王双强清河县建筑工程服务中心2012.112020.06 2012.11-2014.04任工程部技术负责人；2014.04-2016.06任工程部总监；2016.06-2019.01任行政总监；2019.01-2020.06任行政总监、行政部部长2020年6月前由原单位发放是杜晓林中共清河县委办公室2018.012020.04 2018.01-2019.01任行政部文员；2019.01-2020.04任行政部副部长2020年4月前由原单位发放是8-3-1-14 上述人员在保留事业编期间的聘任、薪酬待遇方面与其他员工存在一定差异，具体而言：在聘任方面，上述人员系根据清河县相关政策法规经审批后到发行人处工作，具体包括个人申请、单位批准、签订三方协议、主管部门备案、公示等主要程序，保留事业编制期间未与发行人签订《劳动合同》；在薪酬待遇方面，上述人员在保留事业编制期间工资薪酬主要由原单位予以发放，部分人员同时在发行人处领取基本生活补助；在人事管理方面，上述人员入职发行人后，其行政关系仍留在原单位，人事档案由当地组织、人事部门管理，发行人配合有关部门对上述人员进行定期考察、考核及备案。

　　除上述情形外，上述人员入职发行人后均服从公司关于岗位分配和职级升降的安排，与其他员工共同遵守公司《员工手册》、考核奖惩管理制度、差旅管理规定等人事管理制度，与其他员工不存在任何差异。

　　上述人员于原单位辞职后均已与公司签订《劳动合同》，该合同和协议文本与其他员工签订文本内容相同，员工作为劳动者的权利、义务和责任完全一致，自此，上述人员与其他员工在聘任、岗位分配、人事管理、薪酬方面均不存在差异。

　　（三）是否已取得所在事业单位的明确同意，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷根据清河县人力资源和社会保障局、中共清河县委组织部出具的证明及访谈确认，上述人员在发行人任职并保留事业编制，已履行了相应的审批备案程序，与原单位不存在争议、纠纷。

　　根据上述人员原所在单位出具的证明，上述人员在发行人处任职期间保留事业编制事宜已取得所在单位的明确同意，该等单位与上述人员不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。

　　综上，保留事业编制期间，前述员工在聘任、薪酬方面与其他员工存在一定差异，岗位分配、人事管理方面不存在差异，上述人员于原事业单位辞职后，与其他员工在聘任、岗位分配、人事管理、薪酬方面均不存在差异；在保留事业编制期间，除栾吉哲存在经公司同意外出学习并到其他单位工作的情形外，其他人8-3-1-15 员均在发行人处全职工作；上述人员在发行人处任职已取得所在事业单位的明确同意，与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。

　　四、核查程序及核查意见（一）核查程序就上述事项，本所执行了以下核查程序：1、就栾东海保留公务员编制创办上大有限是否符合《公务员法》《严禁党政机关干部经商办企业决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他相关规定，是否存在被有关部门追究责任的可能性，是否影响发行人控制权的稳定性，是否构成本次发行上市的法律障碍（1）核查了《公务员法》《严禁党政机关干部经商办企业决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等国家政策法规以及清河县《关于县直党政机关干部与行政脱钩停薪留职办企业的暂行规定》等地方政策法规；（2）取得并查阅了中共清河县委出具的《关于栾东海同志任免职的通知》《关于同意栾东海辞去公职的批复》；（3）取得并查阅了中共清河县委组织部《关于栾东海离岗创业相关事项的说明》及《关于栾东海创办企业相关事项的说明》；（4）查阅了中共清河县委组织部关于职能配置的说明；（5）对中共清河县委组织部相关工作人员进行了访谈；（6）取得并查阅了栾东海退还公务员薪酬的相关凭证及清河县财政局出具的《证明》。

　　2、就栾东海创办上大有限的出资、后续增资来源及其合法合规性，是否存在利用其身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为，中共清河县委组织部是否为追究栾东海责任的有权机关，所作说明的法律效力（1）取得并查阅了发行人全套工商档案；8-3-1-16 （2）取得并查阅了栾东海、中和上大出资入股发行人的出资凭证；（3）取得并查阅了栾东海关于出资资金来源的说明；（4）针对出资来源于借款，取得并查阅了栾东海与相关出借人签订的借款合同、偿还借款的银行凭证，并对栾东海及部分出借人进行了访谈；（5）取得并查阅了中共清河县委出具的《关于栾东海同志任免职的通知》《关于同意栾东海辞去公职的批复》；（6）取得并查阅了中共清河县委组织部《关于栾东海离岗创业相关事项的说明》及《关于栾东海创办企业相关事项的说明》；（7）对中共清河县委组织部相关工作人员进行了访谈。

　　3、就张会等人任职期间保留事业编制的背景及原因，是否符合相关法律法规的规定，前述员工在聘任、岗位分配、人事管理、薪酬方面与其他员工是否存在差异，在保留事业编制期间是否在发行人处全职工作，是否已取得所在事业单位的明确同意，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷（1）取得并查阅张会等6名员工从原事业编制所在单位办理离职的相关手续；（2）取得并查阅上述员工与发行人签订的劳动合同、社会保险缴纳凭证；（3）取得并查阅中共清河县委组织部出具的《关于栾吉哲同志相关情况的说明》《关于徐志博同志相关情况的说明》《关于徐智聚同志相关情况的说明》《关于杜晓林同志相关情况的说明》《关于王双强同志相关情况的说明》；（4）取得并查阅清河县人力资源和社会保障局出具的《关于张会同志相关情况的说明》；（5）取得并查阅了张会等6名员工原事业编制所在单位出具的《证明》；（6）对中共清河县委组织部、清河县人力资源和社会保障局相关工作人员进行了访谈；（7）查阅了《关于选派机关优秀大学生及年轻干部到企业帮扶和锻炼的管8-3-1-17 理办法（试行）》（清组发[2008]3号）、《关于加强和改进全县人才工作的若干意见（试行）》（清字[2011]2号）、《关于进一步推动全民创业的实施办法》（清字[2012]24号）、《清河县党政机关优秀人才离岗兼职暂行办法》（清办字[2017]10号）、《清河县支持和鼓励事业单位人员创新创业实施办法（试行）》（清字[2017]4号）等地方政策规定；（8）取得并查阅了发行人就张会等6名员工在公司任职期间保留事业编制的书面说明。

　　（二）核查结论经核查，本所认为：1、栾东海保留公务员编制创办上大有限符合清河县地方政策法规关于鼓励党政机关干部离岗创业发展经济的历史背景和精神，未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他相关规定；上述行为虽符合《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》中允许保留公职创办企业的相关规定，但其当时未立即被停发工资及生活福利待遇，存在一定瑕疵；在2006年《公务员法》正式实施后，未及时辞去公职，不符合《公务员法》中关于公务员不得从事或参与营利性活动的相关要求。

　　上述情形已整改完毕，栾东海不会被有权管理部门追究相关责任，该等情形不影响发行人控制权的稳定性，不构成本次发行上市的法律障碍。

　　2、除已披露的瑕疵情形外，栾东海创办上大有限的出资、后续增资来源均合法合规，不存在利用其身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为，中共清河县委组织部为追究栾东海责任的有权机关，所作说明具有法律效力；已披露的出资来源瑕疵情形已整改完毕，不构成重大违法违规行为，不影响发行人控制权的稳定性，不构成本次发行上市的法律障碍。

　　3、张会等人在发行人处任职期间保留事业编制符合相关法律法规的规定；保留事业编制期间，前述员工在聘任、薪酬方面与其他员工存在一定差异，岗位分配、人事管理方面不存在差异，上述人员于原事业单位辞职后，与其他员工在聘任、岗位分配、人事管理、薪酬方面均不存在差异；在保留事业编制期间，除8-3-1-18 栾吉哲存在经公司同意外出学习工作的情形外，其他人员均在发行人处全职工作；上述人员在发行人处任职已取得所在事业单位的明确同意，与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。

　　二、《审核问询函》问题4：关于历史沿革申报材料显示：（1）2007年9月，栾东海将佰盈通绒毛厂的清国用（2005）第0419号土地使用权和清私房产证2005字第0246号房屋所有权作为实物出资，该等实物出资的评估值为1，030.61万元。

　　（2）2018年6月至8月，中和上大向河北信投支付股权转让价款共计7，496.23万元。

　　本次股权转让未经主管国资监管部门审批、未通过产权交易所进场交易且未办理评估备案手续，程序上存在瑕疵。

　　中和上大向河北信投支付的股权转让款中，部分资金最终来源于发行人实际控制人的配偶李爱玲通过其当时控制的企业河北安泰汽车饰件有限公司在无真实业务支持情况下取得的银行贷款。

　　（3）2015年9月，秦向阳、代留巧分别向栾东海支付了203.87万元、122.32万元，并分别与栾东海签署了《股权代持协议》，约定由栾东海代秦向阳、代留巧持有上大有限50万元出资额、30万元出资额。

　　2015年12月，栾东海与秦向阳、代留巧约定解除前述股权代持安排，并由栾东海原价受让二人实际持有的股权。

　　（4）发行人历史沿革过程中数次引入新增股东，部分股东之间曾经签署以发行人上市为目标的对赌协议，并设置了其他特殊股东权利等相关安排。

　　（5）截至本招股说明书签署日，中航重机、国投矿业的国有股权管理方案正在办理中。

　　请发行人：（1）说明栾东海实物出资所对应房产评估作价的公允性，相关房产是否存在权属争议、抵押等情形，是否实际投入发行人使用。

　　8-3-1-19 （2）说明历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，时间相近的增资或股权转让是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用），转让款支付情况，股东出资来源，是否存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　（3）说明河北信投转让股权未经主管国资监管部门审批、未通过产权交易所进场交易且未办理评估备案手续的原因，是否构成重大违法违规；股权转让的作价依据及其公允性，是否导致国有资产流失；2018年尚未结束即签署《股权回购协议》的原因及合理性，认定《增资协议之补充协议》约定的股权回购情形触发的依据是否充分，是否存在其他利益安排；中和上大支付的股权转让款来源于转贷资金的具体数额，是否构成出资瑕疵，是否构成本次发行上市的法律障碍。

　　（4）说明秦向阳、代留巧与栾东海股份代持的真实性，是否有对应的协议、资金流支付，股份代持的解除是否存在潜在争议或纠纷；栾东海原价受让二人实际持有的股权是否构成股份支付，栾东海应对秦向阳、代留巧支付的股权转让价款变更为借款的原因，借款期限到期后又延长5年的原因及合理性，借款利率的公允性，是否存在其他利益安排。

　　（5）说明相关业绩承诺、IPO申报及上市等对赌条款以及特殊股东权利的主要内容，相关对赌条款及特殊股东权利是否已全面清理，是否存在争议及法律风险，是否存在书面或者口头的对赌协议恢复约定，相关清理及安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题13的规定。

　　（6）说明中航重机、国投矿业等国有股东投资入股过程中是否涉及程序瑕疵，是否已取得有权机关的批准及依据，国有股权管理方案的办理进度，是否存在实质障碍。

　　回复：8-3-1-20 一、说明栾东海实物出资所对应房产评估作价的公允性，相关房产是否存在权属争议、抵押等情形，是否实际投入发行人使用（一）栾东海实物出资所对应房产评估作价的公允性2007年上大有限设立时，实际控制人栾东海认缴出资3,000万元，以货币出资1,969.39万元，以土地使用权出资576.01万元，以房产及附属用房、配套设施出资454.60万元，用于出资的资产为当时栾东海以家庭经营的个体工商户佰盈通绒毛厂所拥有的土地使用权和房产。

　　2007年7月31日，清河东方出具清会评报字[2007]40号《资产评估报告书》，对栾东海拟用于出资的实物资产即清河县佰盈通绒毛厂持有的清国用（2005）第0419号土地使用权、清私房产证2005字第0246号房产及附属用房、配套设施进行了评估。

　　根据上述评估报告，评估取价依据及参考依据主要包括河北省建设厅《建设工程计价依据》（2003）、《清河县土地价格执行标准和管理的暂行规定》、邢台金地地产评估有限责任公司（2007）冀-清河县-佰盈通绒毛厂《土地估价报告》、清河县建筑招标办公室关于当时招标的有关情况等，对房屋建筑物及配套设施采用重置成本法进行评估，对土地使用权与所在宗地位置临近、用途相同的其他土地使用权市场价值进行了比较。

　　截至评估基准日2007年7月25日，上述土地使用权面积10,105.5平方米，主要房屋建筑物面积4,176.64平方米，评估价值为1,030.61万元，其中，土地使用权评估值为576.01万元（约570元/平），房屋及附属用房、配套设施评估值为454.60万元，根据河北省自然资源厅公示的以2007年12月31日为基准日的《邢台市土地级别与基准地价表》，邢台市达到“五通一平”标准的工业土地价格为312-688元/平方米，上述土地使用权评估值符合历史价格区间，具有合理性。

　　根据银信资产评估有限公司于2023年3月20日出具的《复核评估报告》（银信核报字[2023]B0001号），清会评报字[2007]40号《资产评估报告书》结果基本合理。

　　2009年12月，公司通过出让方式获得位于新世纪大街北、西环路东侧的土地使用权并建设新厂房，遂整体搬迁至新厂房，不再使用原厂房。

　　2009年至2010年期间，经公司股东会审议，上大有限陆续将上述房产和土地使用权转让至上大8-3-1-21 房地产，基于2007年评估价值，并综合考虑转让时土地增值情况及房产折旧情况，转让价格确定为1,050万元，高于上述评估值，上大房地产已实际支付转让对价。

　　（二）相关房产是否存在权属争议、抵押等情形，是否实际投入发行人使用2007年9月13日、2007年9月17日，前述土地使用权、房屋所有权转移至上大有限，上大有限分别取得了清国用（2005）第0419号土地使用权证书和清河房权证城区字第0700391号房屋所有权证书，并实际使用该等土地、房产作为发行人早期生产经营的主要场所。

　　相关房产出资前，佰盈通绒毛厂拥有土地使用权和房产，佰盈通绒毛厂系栾东海以家庭经营的个体工商户，栾东海当时的家庭成员主要包括其配偶李爱玲、儿子栾吉哲、栾吉光，上述家庭成员同意并知悉栾东海以佰盈通绒毛厂的土地使用权、房产出资上大再生，认可栾东海作为唯一所有人享有上述出资所对应的上大再生股权，认可栾东海个人独立享有并行使全部股东权利，不会对该等股权主张任何权益或权利。

　　2022年3月1日，清河县住房和城乡建设局出具了《证明》，确认佰盈通绒毛厂已合法取得上述房屋所有权，佰盈通绒毛厂房屋所有权已转移至上大再生。

　　2022年3月2日，清河县自然资源和规划局出具了《证明》，确认佰盈通绒毛厂系通过出让方式合法取得上述土地使用权并已实际足额缴纳土地出让金，取得及使用土地方式符合当时有效的《中华人民共和国土地管理法》等法律法规规章、规范性文件以及土地出让合同的规定。

　　佰盈通绒毛厂土地使用权转移至上大再生已按照法律法规规章、规范性文件的规定履行了所有法律程序，上大再生已依法、完整取得土地使用权证所记载的土地使用权。

　　佰盈通绒毛厂存续期间，不存在土地管理、城乡规划方面的违法违规行为，亦未受到本局任何行政处罚或立案调查。

　　综上，栾东海用于出资上大再生的相关土地使用权、房产不存在权属争议、8-3-1-22 抵押等情形，所有权曾转移至发行人并实际投入使用。

　　二、说明历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，时间相近的增资或股权转让是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用），转让款支付情况，股东出资来源，是否存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷（一）历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，转让款支付情况，股东出资来源中航上大历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，转让款支付情况，股东出资来源具体如下：8-3-1-23 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式2007年8月设立上大再生栾东海认缴出资3,000万元，出资比例为37.5%；栾吉哲认缴出资500万元，出资比例为6.25%；栾吉光认缴出资500万元，出资比例为6.25%；李刚认缴出资500万元，出资比例为6.25%；其余周军等23名股东共出资3，500万元，出资比例共为43.75%。

　　不适用（1）2007年8月9日，全体股权签署《公司章程》；（2）2007年8月22日，出具《验资报告》；（3）2007年8月23日，办理工商登记。

　　2010年5月第一次股权转让（1）栾吉哲、栾吉光、徐志明、李强分别将其持有的500万元出资、500万元出资、100万元出资、400万元出资转让给栾东海；（2）徐志明将其持有的300万元出资转让给赵岚；（3）吴显奇将其持有的200万元出资转让给姚新春；（4）李寒松、屈向军分别将其持有的100万元出资、400万元出资转让给周军；（5）高爱荣、曲阳、杨继超、任媛媛分别将其持有的50万元出资、50万元出资、100万元出资、100万元出资转让给王艳华；（6）钮新霞、秦晓霞分别将其持有的60万元出资、30万元出（1）栾吉哲、栾吉光因家庭持股安排调整将股权转让至栾东海；（2）徐志明、李强、吴显奇、李寒松、屈向军、高爱荣、曲阳、杨继超、任媛媛、钮新霞、秦晓霞因个人原因退出投资，同时赵岚有意参与投资，其他现有股东受让方有意增加投资。

　　（1）栾吉哲、栾吉光股权因家庭持股调整，未约定转让对价；（2）公司当时处于亏损状态，经转让各方共同协商按照原始投资成本附加一定收益确定转让价格为1.275元/出资额或1.30元/出资额。

　　栾吉哲、栾吉光基于家庭持股安排调整转让股权至近亲属，无需缴纳；其他股权转让时间距今较久，股权转让所得是否纳税无法知悉。

　　（1）2010年5月23日，公司股东会作出决议，其他股东已书面确认放弃优先购买权；；（2）2010年5月，相关方签署《股权转让协议》；（3）2010年5月31日，办理工商变更登记。

　　栾东海未向栾吉哲、栾吉光实际支付；其他以自有或自筹资金转账或电汇或现金支付。

　　8-3-1-24 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式资转让给刘士强。

　　2010年11月第一次增资至13,000万元中航重机认缴新增注册资本5,000万元。

　　参考中同华资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的《中航重机股份有限公司拟对河北上大再生资源科技有限公司增资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2010）第248号）确定的股东全部权益评估值10，406.49万元，每股价值1.30元，协商确定增资价格为1.30元/出资额。

　　不适用（1）2010年9月26日出具《评估报告》，此后履行评估备案程序；（2）2010年11月4日，公司股东会作出决议，其他股东已书面确认放弃优先认购权；（3）2010年11月4日，各方签署《增资合同》；（4）2010年11月11日，出具《验资报告》；（5）2010年11月11日，办理工商变更登记。

　　8-3-1-25 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式2011年11月第二次股权转让赵岚将其持有的300万元出资转让给周军。

　　参考2010年11月增资时评估值共同协商确定股权转让价格为1.30元/出资额。

　　（1）2011年11月4日，公司股东会作出决议（原股东之间转让，不涉及优先购买权）；（2）2011年11月4日，双方签署《股权转让协议》；（3）2011年11月21日，办理工商变更登记。

　　2015年4月第三次股权转让李刚将其持有的500万元出资、周军将其持有的150万元出资转让给栾东海。

　　李刚、周军因个人资金周转需求退出或转让部分股权，并与栾东海协商转让相关股权。

　　综合考虑上大有限发展前景及未来上市预期，共同协商确定股权转让价格为3.50元/出资额。

　　已缴纳（1）2015年3月25日，公司股东会作出决议（原股东之间转让，不涉及优先购买权）；（2）2015年4月20日，相关方签署《股权转让协议》；（3）2015年4月24日，办理工商变更登记。

　　2015年9月第二次增资至22,800万元（1）原股东栾东海、王艳华、史立双分别认缴新增注册资本250万元、168万元和50万元；（2）国投高科认缴新增注册资本5，000万元；“中航工业再生战略金属及合金工程”存在资金需要进行增资扩股。

　　参考天健兴业以2015年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（天兴评报字不适用（1）2015年5月15日，出具《评估报告》，此后履行评估备案程序；以自有或自筹资金转账或电汇支付。

　　8-3-1-26 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式（3）河北信投认缴新增注册资本1，500万元；（4）郭书霞、林子超等32位新增自然人股东合计认缴新增注册资本2，832万元。

　　（2015）第0424号）确定的股东全部权益评估价值53,007.14万元，每股价值4.08元确定增资价格4.08元/出资额。

　　（2）2015年9月14日，公司股东会作出决议，其他股东已书面确认放弃优先认购权；（3）2015年9月14日，各方签署《增资合同》；（4）2015年9月30日，办理工商变更登记；（5）2015年10月19日，出具《验资报告》 2016年3月第一次股权无偿划转国家开发投资公司将国投高科持有上大有限21.93%的股权无偿划转至国投煤炭。

　　不涉及不适用（1）2016年2月26日，公司股东会作出决议；（2）2016年3月23日，办理工商变更登记。

　　不涉及2016年7月第二次股权无偿划转国家开发投资公司将国投煤炭持有的上大有限21.93%的股权无偿划转给国投海外。

　　不涉及不适用（1）2016年6月7日，公司股东会作出决议；（2）2016年7月7日，办理工商变更登记。

　　不涉及8-3-1-27 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式2018年8月第四次股权转让（1）河北信投、李娟、王守业、高圣勇、丁强、郑建英分别将其持有的1,500万元出资、50万元出资、50万元出资、40万元出资、20万元出资、5万元出资转让给中和上大；（2）栾吉光将其持有的175万元出资转让给栾东海；（3）林子超将其持有的500万元出资转让给林范有；（4）姚霆宇将其持有的100万元出资转让给姚新春；（5）袁建珍将其持有的50万元出资转让给赵鹏跃。

　　（1）河北信投转让股权系根据2015年9月签署的《增资协议》中所约定的实际控制人应回购河北信投的情形已满足，由栾东海实际控制的企业中和上大回购河北信投的股权。

　　（2）栾吉光、林子超、姚霆宇、袁建珍基于家庭持股调整转让股权至近亲属；（3）李娟基于自身原因退出；（4）王守业、丁强因上大有限存在经营亏损，未达转让方预期退出；（5）高圣勇因个人资金周转需求退出；（6）郑建英因已离职且上大有限存在经营亏损，未达投资预期退出。

　　（1）河北信投股权转让价格按照实际投资额与年化8%单利计算的利息之和进行计算，依据《增资协议之补充协议》的相关约定定价；（2）李娟、王守业、高圣勇、丁强、郑建英股权转让价格按照实际投资额与年化5%单利计算的利息之和进行计算；（3）栾吉光、林子超、姚霆宇、袁建珍股权因家庭持股调整，未约定转让对价。

　　栾吉光、林子超、姚霆宇、袁建珍基于家庭持股调整转让股权至近亲属，无需缴纳；其他已缴纳（1）2018年5月10日，出具《评估报告》；（2）2018年7月3日，公司股东会作出决议，其他股东已书面确认放弃优先购买权；（3）2018年6月15日，相关方签署《股权转让协议》《股权回购协议》；（4）2018年8月2日，办理工商变更登记。

　　2019年1月第三次增资至25,600万元（1）京津冀基金认缴新增注册资本1,500万元；（2）赣州茂康认缴新增注册资本300万元；（3）桐乡特盖特认缴新增注册资本600万元；（4）上海南创认缴新增注册资本400万元。

　　随着发行人高温合金、耐蚀合金等高端材料产品的市场开拓，生产规模在快速增长，为满足经营发展需要，公司进行增资扩股，引入战略投资者。

　　参考天健兴业以2018年7月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1068号）确定的股东全部权益评估价值109,300不适用（1）2018年11月10日，出具《评估报告》，此后履行评估备案程序；（2）2019年1月8日，公司股东会作出决议，其他股东已书以自有资金转账支付。

　　8-3-1-28 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式万元，每股价值4.79元。

　　同时考虑到上大有限上市预期和计划进一步明确，各方协商确定增资价格为6.30元/出资额。

　　面确认放弃优先认购权；（3）2019年1月23日，各方签署《投资协议》；（4）2019年1月25日，办理工商变更登记；（5）2019年6月5日，出具《验资报告》。

　　2020年4月第四次增资至27,890万（1）中和上大认缴新增注册资本1,205万元；（2）姚新春认缴新增注册资本500万元；（3）叶柒平认缴新增注册资本100万元；（4）夏磊认缴新增注册资本100万元；（5）左家荣认缴新增注册资本100万元；（6）余良兵认缴新增注册资本20万元；（7）程刚认缴新增注册资本20万元；（8）李诚认缴新增注册资本20万元；为进一步优化稳定公司股权结构，满足营运资金需求，除嘉兴上大以外的其他股东对发行人进行增资扩股，；为实施股权激励计划，搭建员工持股平台嘉兴上大并投资入股。

　　（1）除嘉兴上大外其余新增认缴注册资本股东按7.00元/出资额投资，各方综合考虑最近一轮融资估值及公司上一年度净资产增幅协商确定。

　　（2）参考天健兴业以2019年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1384号）中确定的股东全部权益评估价值为不适用（1）2019年11月29日，出具《评估报告》，此后履行评估备案程序；（2）2020年3月13日，公司股东会作出决议，其他股东已书面确认放弃优先认购权；（3）2020年3月13日，各方签署《增资协议》或《股权转让协议》；（4）2020年4月8日，办理工商变更登以自有或自筹资金转账或电汇支付。

　　8-3-1-29 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式（9）李爱民认缴新增注册资本25万元；（10）许仁良认缴新增注册资本100万元；（11）嘉兴上大认缴新增注册资本100万元。

　　125，300万元，每股价值4.90元，经公司股东会审议确定嘉兴上大按5.00元/出资额投资。

　　8-3-1-30 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式2020年4月第五次股权转让刘茂哲将其持有的100万元出资转让给中和上大。

　　参考2020年4月增资时评估值共同协商确定，股权转让价格为5.00元/出资额。

　　已缴纳（1）2020年3月13日，公司股东会作出决议（原股东之间转让，不涉及优先购买权）；（2）2020年3月13日，双方签署《股权转让协议》；（3）2020年4月8日，办理工商变更登记。

　　2020年8月第六次股权转让（1）赣州茂康将其持有的300万元出资转让给赣州康德；（2）林范有将其持有的950万元出资转让给沈领姐；（3）冈钢将其持有的100万元出资转让给张瑄；（4）李诚将其持有的40万元出资转让给范迪安。

　　（1）赣州茂康基于同一控制下的持股调整转让股权；（2）林范有、冈钢、李诚基于家庭持股调整转让股权至近亲属。

　　赣州茂康因将股权转让至同一控制下的关联方赣州康德，共同协商定价7.00元/出资额；林范有、冈钢、李诚因将股权转让至近亲属，未约定转让对价。

　　林范有、冈钢、李诚基于家庭持股调整将股权转让至近亲属，无需缴纳；其他已缴纳。

　　（1）2020年7月31日，各方签署《股权转让协议》；（2）2020年7月31日，公司股东会作出决议，其他股东已书面确认放弃优先购买权；（3）2020年8月19日，办理工商变更登记。

　　8-3-1-31 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式2020年12月整体变更为股份公司上大有限经审计的净资产折合成股份公司股本共计27,890万股，其余部分计入股份公司资本公积，注册资本未发生变化。

　　不涉及不涉及股改前后注册资本金额未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，不涉及缴纳所得税。

　　（1）2020年7月25日，出具《审计报告》；（2）2020年9月25日，出具评估报告，此后进行备案；（3）国防科工局出具《关于中航上大高温合金材料有限公司改制并上市涉及军工事项审查的意见》；（4）2020年12月14日上大有限召开股东会；同日，全体发起人签署《发起人协议》 （5）2020年12月14日，召开创立大会；（6）2020年12月30日，出具《验资报告》；（7）2020年12月31日，办理工商变更登记。

　　不涉及2022年7月股东继承变更李晓华继承原股东范迪安所持有的发行人40万股股权原股东范迪安去世，其所持有的发行人股权全部由其女儿李晓华继承。

　　不涉及股份继承，不涉及缴纳税款不涉及不涉及8-3-1-32 时间、股权变动事项增资或股权转让背景和原因转让及增资价格确定依据及合理性税费缴纳情况履行的法律程序出资来源及支付方式2023年3月股份转让原股东郭书霞将其持有的发行人400万股、50万股、50万股股份分别转让给姚新春、栾东海、周军。

　　各方参考公司可预期的上市后发行价作为定价依据，协商确定转让价格为13.45元/股。

　　8-3-1-33 综上，除2018年8月河北信投转让上大有限股权未履行国有资产管理相关程序以外，发行人历次股权转让、增资均已依法履行签署转让/增资协议、股东会/股东大会决议、国有资产管理（如需）、评估（如需）、验资（如需）以及工商变更登记等相关法律程序。

　　就股权转让税费缴纳事项，发行人历次股权转让中，除2010年5月、2011年11月两次股权转让因距今时间较久，无法知悉税费缴纳情况，均已依法缴纳相关税费。

　　2010年5月、2011年11月两次股权转让的纳税义务人均不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不构成本次发行上市的实质障碍。

　　（二）时间相近的增资或股权转让是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用） 发行人历史沿革中，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的情况如下：时间及入股形式事项入股价格及定价依据差异的原因及合理性2010年5月第一次股权转让（1）栾吉哲、栾吉光、徐志明、李强分别将其持有的500万元出资、500万元出资、100万元出资、400万元出资转让给栾东海；（2）徐志明将其持有的300万元出资转让给赵岚；（3）吴显奇将其持有的200万元出资转让给姚新春；（4）李寒松、屈向军分别将其持有的100万元出资、400万元出资转让给周军；（5）高爱荣、曲阳、杨继超、任媛媛分别将其持有的50万元出资、50万元出资、100万元出资、100万元出资转让给王艳华；（6）钮新霞、秦晓霞分别将其持有的60万元出资、30万元出资转让给刘士强。

　　公司当时处于亏损状态，经转让各方共同协商按照原始投资成本附加一定收益确定转让价格为1.28元/出资额或1.30元/出资额。

　　（1）栾吉哲、栾吉光与栾东海系基于家庭持股调整发生的近亲属之间股权转让，未实际支付对价具有合理性；（2）其他股东间的股权转让价格系经转让各方共同协商按照原始投资成本附加一定收益确定，股权转让价格存在少许差异，主要因相关股东就收益比例约定的不同而导致，具有合理性；（3）增资价格系参考评估价值确定，与转让价格基本一致，具有合理性。

　　2010年11月第一次增资至13,000万元中航重机认缴新增注册资本5,000万元。

　　参考中同华资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日出具的《中航重机股份有限公司拟对河北上大再生资源科技有限公司增8-3-1-34 时间及入股形式事项入股价格及定价依据差异的原因及合理性资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2010）第248号）确定的股东全部权益评估值10,406.49万元，每股价值1.30元，协商确定增资价格为1.30元/出资额。

　　2015年4月第三次股权转让李刚将其持有的500万元出资、周军将其持有的150万元出资转让给栾东海。

　　公司明确了独立上市计划，综合考虑公司发展前景及未来上市预期，共同协商确定股权转让价格为3.50元/出资额。

　　左述股权转让为原股东之间的转让，为自然人之间协商定价；增资为引入新投资者，参考评估价值定价，股权转让价格确定依据与增资价格的确定依据不同，股权转让价格与增资价格存在差异具有合理性。

　　2015年9月第二次增资至22,800万元（1）原股东栾东海、王艳华、史立双分别认缴新增注册资本250万元、168万元和50万元；（2）国投高科认缴新增注册资本5,000万元；（3）河北信投认缴新增注册资本1,500万元；（4）郭书霞、林子超等32位新增自然人股东合计认缴新增注册资本2,832万元。

　　参考天健兴业以2015年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0424号）确定的股东全部权益评估价值53,007.14万元，确定增资价格为4.08元/出资额。

　　2018年8月第四次股权转让（1）河北信投、李娟、王守业、高圣勇、丁强、郑建英分别将其持有的1,500万元出资、50万元出资、50万元出资、40万元出资、20万元出资、5万元出资转让给中和上大；（2）栾吉光将其持有的175万元出资转让给栾东海；（3）林子超将其持有的500万元出资转让给林范有；（4）姚霆宇将其持有的100万元出资转让给姚新春；（5）袁建珍将其持有的50万元出资转让给赵鹏跃。

　　（1）河北信投股权转让价格按照实际投资额与年化8%单利计算的利息之和进行计算，依据《增资协议之补充协议》相关约定定价；（2）李娟、王守业、高圣勇、丁强、郑建英股权转让价格按照实际投资额与年化5%单利计算的利息之和进行计算；（3）栾吉光、林子超、姚霆宇、袁建珍股权因家庭持股调整，未约定转让对价。

　　（1）河北信投系依据《增资协议》相关约定定价，其他股东间的股权转让系通过自主协商的方式定价，价格存在差异具有合理性；（2）栾吉光、林子超、姚霆宇、袁建珍股权因家庭持股调整，未支付对价具有合理性；（3）左述股东间的股权转让价格系经转让各方共同协商按照原始投资成本附加一定收益确定，增资系基于评估价值而定，股权转让价格确定依据与增资价格的确定依据不同，股权转让价格与增资价格存在差异具有合理性。

　　2019年1月第三次增资至25,600万元（1）京津冀基金认缴新增注册资本1,500万元；（2）茂康投资认缴新增注册资本300万元；（3）桐乡特盖特认缴新增注册资本600万元；（4）上海南创认缴新增注册资本400万元。

　　参考天健兴业以2018年7月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1068号）确定的股东全部权益评估价值109,300万元，每股价值4.79元。

　　同时考虑到公司上市预期和计划在8-3-1-35 时间及入股形式事项入股价格及定价依据差异的原因及合理性2019年初更为明确，各方协商确定增资价格为6.30元/出资额。

　　2020年4月第四次增资至27,890万元及第五次股权转让1、增资（1）中和上大认缴新增注册资本1,205万元；（2）姚新春认缴新增注册资本500万元；（3）叶柒平认缴新增注册资本100万元；（4）夏磊认缴新增注册资本100万元；（5）左家荣认缴新增注册资本100万元；（6）余良兵认缴新增注册资本20万元；（7）程刚认缴新增注册资本20万元；（8）李诚认缴新增注册资本20万元；（9）李爱民认缴新增注册资本25万元；（10）许仁良认缴新增注册资本100万元；（11）嘉兴上大认缴新增注册资本100万元；2、股权转让（1）刘茂哲将其持有的100万元出资转让给中和上大。

　　1、增资（1）除嘉兴上大外其余新增认缴注册资本股东按7.00元/出资额投资，各方综合考虑最近一轮融资估值及公司上一年度净资产增幅于上轮增资价格的基础上增长10%协商确定；（2）参考天健兴业以2019年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1384号）中确定的股东全部权益评估价值为125,300万元，每股价值4.90元，经公司股东会审议确定嘉兴上大按5.00元/每1.00元出资额投资并进行股份支付处理。

　　2、股权转让参考2020年4月增资时评估值共同协商确定，股权转让价格为5.00元/出资额。

　　（1）鉴于嘉兴上大为中航上大员工持股平台，左述增资的目的是实施员工股权激励计划，增资价格低于其他增资方具有商业合理性，公司已进行股份支付处理；（2）左述刘茂哲与中和上大之间的股权转让系原股东间的转让，双方参考评估值协商定价，转让价格与嘉兴上大增资价格一致，低于其他方增资价格具有合理性；（3）林范有、冈钢、李诚因家庭持股调整，未支付对价具有合理性。

　　2020年8月第六次股权转让（1）茂康投资将其持有的300万元出资转让给康德投资；（2）林范有将其持有的950万元出资转让给沈领姐；（3）冈钢将其持有的100万元出资转让给张瑄；（4）李诚将其持有的40万元出资转让给范迪安。

　　（1）茂康投资向康德投资系参考最近一轮融资价格确定为7.00元/出资额；（2）林范有、冈钢、李诚因家庭持股调整，未约定转让对价。

　　综上，公司历次增资或股权转让中，部分时间相近的增资或股权转让价格存在的差异具有合理性。

　　（三）是否存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷1、2015年9月增资中存在股权代持的情形，具体情况如下：8-3-1-36 （1）股权代持形成的原因在本次增资金额及人数确定后，栾东海的朋友秦向阳、代留巧因看好中航上大有限所处行业前景，向栾东海表达了投资意向，由于本次增资窗口期已过，栾东海从自身认购份额中分出部分份额由秦向阳、代留巧认购，在收取二人的投资款后，以自己的名义代秦向阳、代留巧持有股权。

　　2015年9月，秦向阳、代留巧分别向栾东海支付了203.87万元、122.32万元，并分别与栾东海签署了《股权代持协议》，约定由栾东海代秦向阳、代留巧分别持有中航上大有限50万元出资额、30万元出资额。

　　（2）股权代持的解除2015年12月，栾东海与秦向阳、代留巧分别签署了《股权代持解除及转让协议》，各方约定解除前述股权代持安排，并由栾东海原价受让二人实际持有的股权，同时鉴于栾东海资金较为紧张，各方约定将栾东海应向秦向阳、代留巧支付的股权转让款作为二人向栾东海提供的借款，按照5%的年利率计息，借款期限为资金实际支付之日起三年。

　　2018年9月，上述借款到期，各方口头约定继续以5%年利率延长借款期限五年至2023年9月。

　　2022年5月，栾东海向代留巧提前偿还了全部借款本金及利息共计162.82万元，栾东海向秦向阳提前偿还了全部借款本金及利息共计271.50万元。

　　根据股权代持各方出具的确认函、访谈，各方均对股权代持、代持解除、股权转让及借款等事项进行了确认，均不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

　　2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，除上述股权代持情况外，公司历次增资及股权转让中，不存在其他代持情形，且历次增资及股权转让均不存在利益输送或其他利益安。