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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，应当仔细阅读年度报告全文。。

　　1.2公司董事吴汝江因工作原因，未能出席本次董事会，书面委托董事唐国庆就本次会议议题代为行使表决权。

　　公司主要从事建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务，主营业务收入以生产销售推土机、压路机、混凝土机械、装载机等主机产品及履带底盘系统、传动部件等核心零部件产品为主。主要经营模式为，根据市场预测及合理库存，动态安排生产任务，由相关生产部门组织生产。产品销售方面，采取主机产品以代理制为主，零部件销售以向工程机械主机厂商配套和代理销售相结合的销售模式。

　　公司所处行业属工程机械整机、配件制造业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，公司为国内推土机行业的领军企业，系最早一批国内上市的工程机械领域知名企业。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2015年，世界工业生产低速增长，贸易持续低迷，发达国家经济复苏缓慢，新兴经济体增速进一步回落，全球经济整体复苏疲弱乏力。国内经济增速回落，固定资产投资大幅下降，工程机械市场需求持续低迷、使得产能过剩的工程机械行业竞争更加激烈，2015年也成为工程机械行业近十年来最为艰难的一年，面临着巨大的生存危机，整个行业陷入困境。面对2015年持续恶化的市场环境，公司紧紧围绕“勇于改革?大胆创新 为公司持续健康发展而努力奋斗”的任务目标，以“改革创新”为主导思想,强化市场营销，大胆试行电商模式；持续加大技术创新力度，整机研发实现突破、核心零部件产品稳步升级；深化体制机制改革，积极试点岗位薪酬改革；创新提高管理效能，深化降本工作,进一步提高了公司组织运营效率，继续保持了公司在行业内的优势地位。

　　报告期内，实现营业收入37.71亿元，比去年同期减少48.13%，实现营业利润-9.62亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-8.76万元，均比上年同期大幅减少。

　　公司所处行业属工程机械整机、配件制造业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。公司产品推土机、压路机、装载机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥梁建设、水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。

　　2016年是“十三五”规划实施的开局之年，同时也是《中国制造2025》战略有序推进的关键一年。近年来，受外部的经济形势以及市场环境的影响，工程机械行业继续呈现中低速发展态势，全行业面临着巨大的挑战，但国家各项政策的提出以及国内工程机械企业产业链的逐步完善，给工程机械企业渡过难关增加了信心，加上我国发展潜力大、韧性大、回旋余地大，《2016年政府工作报告》指出：“我国基础设施和民生领域有许多短板，产业亟需改造升级，有效投资仍有很大空间。今年要启动一批“十三五”规划重大项目。完成铁路投资8,000亿元以上、公路投资1.65万亿元，再开工20项重大水利工程，建设水电核电、特高压输电、智能电网、油气管网、城市轨道交通等重大项目，国外方面，扎实推进“一带一路”建设，扩大国际产能合作，推动装备、技术、标准、服务走出去，打造中国制造金字品牌”。国家出台的一系列稳增长的政策措施和相关举措将拉动经济发展，将有利于工程机械行业的发展。

　　同时，围绕“一带一路”规划设立的亚投行和丝绸基金等机构将成为其沿线的基建项目开发融资的重要平台。“一带一路”战略规划在推动区域经济一体化、欧亚大陆经济融合的同时将逐步解决我国行业产能过剩、资源过度集中、区域经济发展不平衡等问题并将有效拉动出口、提高固定资产投资增速。长期来看，在区域经济互联互通等多项利好政策的刺激下，宏观经济仍将持续向好，也将利好我国的工程机械行业的发展。

　　但我们也要清醒的看到，经过三十多年的粗放型经济高速增长，中国制造业存在产能严重过剩的问题，受增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期”叠加影响，国内固定资产投资将继续维持稳中略降的态势，随着人口红利的消失，中国制造业成本优势也在削弱。中国制造要实现产能过剩的转型和增长结构的调整，也不是在短期内就能实现的，这需要一个“凤凰涅槃、破茧成蝶”的漫长痛苦过程。而短期内，国内经济进入新常态，去产能、去库存和去杠杆“三碰头”，增长动能不足，存在明显的下行压力。国内经济短期内看不到回暖的动力，“产能过剩、市场疲软、投资回落、出口不振”等问题都不支持经济反弹。世界经济疲弱态势依旧，仍处在国际金融危机后的深度调整过程中，整体增长格局分化的态势将延续。

　　总体看，目前我国宏观经济增速放缓、海外需求低迷，基础设施投资需求平稳，下游需求增长仍然乏力，工程机械行业步入深度调整阶段，但面对未来，在一带一路战略、区域开发、京津冀协同发展、长江经济带打造以及由此派生出的高铁、公路基础设施建设推动下，仍拥有广阔而巨大的发展空间。

　　近年来，随着国家经济结构调整，工程机械产品市场需求出现了下滑，在产能过剩，产品同质化严重的背景下，部分厂家为抢夺市场份额，甚至以不惜破坏有序的市场环境为代价，采取无原则的恶意竞争手段，给市场秩序带来了极大的破坏。从竞争对手来看，传统竞争对手市场占比逐渐被挤占，有些企业业务重心转移，土方产品被弱化，工厂几近处于停产状态，以整顿消化库存车为主，市场占有率出现下滑。新进入者来势汹汹，通过大批量产品投放试用，优惠灵活的商务政策，逐渐提高并稳定的产品质量，市场渗透较快。

　　另外，国外市场方面，在行业产能过剩，需求趋于理性和调整的背景下，工程机械市场上也遇到了业内门槛低、无秩序、追求短期利益及非理性竞争的现象，在海外市场企业间展开低价竞争，导致行业整体盈利水平下降。一些企业过度关注“走出去”的数量，通过低价竞争获得市场份额，使得我国产品在海外市场的利润率逐步降低。

　　就山推而言，推土机属于技术壁垒较强的产品，公司经过30多年的发展，以绝对优势领先行业其他生产商。根据行业机构的统计，目前世界上主要有卡特彼勒、小松、山推股份、约翰迪尔、纽荷兰等五家有影响力的推土机制造商，公司是继卡特彼勒、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛的推土机制造商。因此，公司在海外市场发展的主要竞争对手为卡特彼勒与小松。

　　从国内来看，推土机行业主要呈现由山推股份等6家企业为主导的竞争格局，行业内集中度较高，国内前6名推土机厂商国内市场占有率近年一直保持在85%以上。

　　经过多年的经营积累，山推推土机在产品质量、市场知名度、用户口碑等各方面所存在的强大品牌优势，继续维持了行业领军态势。截至2015年，公司主营的推土机产品连续13年实现销售收入、销售台量、市场占有率、出口额、利润等“五个第一”，稳居行业首位。

　　强主业：坚定不移的以推土机、装载机、压路机等主机产品和液力传动、履带底盘等核心零部件为核心业务，持续开展产品结构调整、业务结构调整、市场结构调整，实现优化资源配置，强化核心竞争力；

　　抓效益：围绕运营质量、产品质量、服务质量的提升，实现以规模增长向效益增长的转变，继续不断的提升盈利能力，坚定不移地向质量型、效益型企业发展；

　　练内功：围绕产品价值形成过程和价值实现过程，建立精益的管理体制和机制，持续保持企业的肌体健康，让企业的各项指标健康安全起来、让整体运行高效起来；

　　走出去：加快“一带一路”市场布局，以国际化的视野和思维不断提升公司国际竞争实力，实现产品国际化、市场国际化、品牌国际化。

　　公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。2016年公司计划投资3.17亿元，该部分资金需求主要依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足。

　　2016年经营目标：营业收入41.34亿元，其中海外收入11.23亿元。

　　a.打好市场开拓的攻坚战：开源创收作为首要任务，将优势资源聚焦在推土机、道路机械、装载机以及核心零部件上，以“市场占有率、增长率”为重点，调整业务结构，推进产品多元化，进一步扩展服务、配件等后市场协同效应；优化销售渠道，加大代理商的优胜劣汰考核力度；采取普遍性与个性化相结合的商务政策，调度代理商的积极性，实施项目制营销，大力发展“山推E家”电商平台，建立用户导向型销售模式和需求驱动型的商业模式；确保国内、国际市场同比增长,合力打好市场开拓攻坚战。

　　b.打好提升研发能力和质量水平的攻坚战：根据市场需求，着力开发多型号全液压推土机、燃气型推土机等新产品，引领行业技术水平；进一步完善推土机智能化技术升级，利用研究总院智能化控制平台，实现智能化控制技术向装载机、压路机等产品转移，以满足高端客户特殊市场需求；完成50种履带、轮系总成、国Ⅲ发动机变矩器、整体底盘等核心零部件的新产品开发及试制；固化新产品的关键零部件和关键工序质量，持续推进重点质量改进项目和全员质量改善，强化各生产单位质量管控，继续开展董事长质量奖评选活动，进一步提高公司质量精细管理水平。

　　c.打好降本增效攻坚战：拓展降本空间，深挖内部潜力。从源头上优化设计，优化产品结构；推广新技术、新材料，从生产组织上优化工艺布局和流程；严格控制开支，树立轻资产经营理念，加快盘活资产步伐，实现资产最优配置；进一步强化财务管理职能，深挖成本费用；持续完善成本价格管理体系，推进公司二级成本核算制度；进一步提升采购管理水平，通过多种方式实现采购降本目标。

　　d.打好深化改革攻坚战：进一步精简机构、减少层级，实施组织廋身；加大对亏损企业的专项治理力度；遵循组织结构设置与经济规模匹配原则，实现人员优化调整落地,推进薪酬体系统一和晋升通道的畅通；建立内控缺陷与风险整改流程，采取月度调度分析等措施加强内部风险管控；通过加强代理商队伍和债权管理以及开展供应商提升项目、推行战略供应商账期付款等措施提高对外风险管控水平。

　　目前世界经济进入低增长、低膨胀阶段，发达经济体复苏乏力，新兴市场经济体增速下滑，国内经济维持“中高速”增长的新常态，内外部环境更趋复杂。公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，基建项目、货币政策等收紧，将会直接导致工程机械行业需求量下降。

　　对策：公司将密切关注国家宏观经济政策及市场走势，跟踪政策导向，提前预防和布局，进行适应性调整。继续巩固推土机的龙头地位，加大研发技术投入力度，以“2016改革攻坚年”为契机，开源创收，降本增效，巩固核心业务优势，进一步提升盈利能力和核心竞争力，增强公司抵御宏观政策风险能力。

　　当前工程机械行业面临严峻的产能过剩，市场需求持续降低，产品同质化严重，经济的全球化和社会的信息化，使得竞争对手强势布局，部分企业强势低价或低商务条件强占市场份额，市场竞争日益激烈。而随着客户需求日趋多样化，国内市场国际化竞争的残酷局面也给工程机械行业带来新技术、新工艺的挑战。

　　对策：公司紧紧围绕2016年的经营主题，提升公司研发能力，着力开发满足市场需要、具有引领行业技术水平的全液压系列推土机、无人驾驶推土机、新能源推土机、国Ⅲ发动机升级产品等新产品，实现公司推土机的升级换代及公司产品的差异化；改善制造工艺水平，建立信息化质量管理平台，进一步提高公司产品质量水平；开展“匠工精品 至诚体验”营销活动，向用户展示并推广公司近期取得的研发成果、全新系列产品以及为用户“定制”的全生命周期服务等，以提高营销专业性、提升服务满意度和品牌影响力；采取普遍性和个性化相结合的销售政策，创新商业模式，调动代理商的积极性，加强公司品牌建设力度，使得山推产品在行业的竞争中始终处于优势地位。

　　目前，公司主机产品结构中仍以推土机、核心零部件为主，新产品发展缓慢，尤其是工程机械市场需求低迷，产品销量不断降低，固定成本居高不下，新业务盈利能力下降，很难形成较强市场竞争力。

　　对策：在巩固传统产品优势的同时，将重心向大马力推土机、全液压推土机以及其他战略性主机产品转移，推进产品多元化，努力扩展服务、配件等后市场协同效应，全力提升主机产品附加值；加快道路机械转型升级；在重点区域优先配置资源，以点带面巩固装载机扎根工程；进一步完善工程站、搅拌楼、登高平台消防车等产品的设计、试制，加快研发符合市场需求的高环保性砂石分离机，争取尽快实现市场竞争力。同时，加快亏损企业专项治理工作，加大瘦身力度，盘活资产，提高效益。

　　随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外子公司销售体系日益完善，受国际收支及外汇储备、政治局势及人民币汇率走势不确定性的影响，公司以非人民币结算的销售收入和以非人民币计价的资产存在一定的汇兑风险。

　　对策：公司将加快回收货款，缩短货款回收期、采用稳妥的国际贸易结算方式以及采用信用保险等避险工具保障出口收汇安全，另外通过加强贸易融资、合同约定以及外汇存款管理等措施，降低汇率变动带来的贸易风险。

　　毛利率变化的原因说明: 因市场需求减弱，产量减少，产品成本由于固定成本分摊增加而导致产品毛利率下降。

　　5.5 报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　6.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　财政部于2015年11月4日发布了《企业会计准则解释第7号》。本公司根据企业会计准则解释第7号规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对母公司2015年度比较财务报表进行重述。

　　根据《会计准则解释第7号》规定，投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方应当在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。该调整对合并财务报表无影响。

　　与上年相比本年（期）新增合并单位1家，为2015年新成立子公司山东山推后市场服务有限公司；不再纳入合并范围的子公司1家，为山东锐驰机械有限公司，主要因其他投资方对其增资而导致本公司持股比例下降，从而公司丧失对其控制权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年4月26日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2016年4月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事张秀文、苏子孟、刘燕、陈敏、王飞、孙学科、唐国庆、颜开荣出席了会议，董事吴汝江委托董事唐国庆代其行使表决权。会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　三、审议通过了《公司2015年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（））

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司的净利润-875,521,757.56元，加上年初未分配利润1,262,602,979.58元，本年度累计未分配利润为387,081,222.02元，因2015年度公司利润出现亏损，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2016年生产经营、投资的实际情况，拟定公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过了《公司2015年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（））

　　2016年事业计划中的投资计划，实施前要按照《公司章程》及议事规则履行相关决策程序。

　　八、逐项审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2016-012的“关于预计2016年度日常关联交易的公告”）

　　该项议案关联董事张秀文回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案关联董事张秀文回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案关联董事张秀文回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案关联董事颜开荣回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案关联董事吴汝江回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（））

　　十、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》（详见公告编号为2016-013的“关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的公告”）

　　该项议案关联董事吴汝江、唐国庆回避表决；表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》；（详见公告编号为2016-014的“关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告”）

　　该项议案关联董事吴汝江、唐国庆回避表决；表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（））

　　为了公司融资业务的顺利开展，同意公司向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

　　1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币34亿元，有效期一年半；

　　2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币18亿元，有效期一年；

　　3、向中国建设银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币18.5亿元，有效期两年；

　　4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币17亿元，有效期一年；

　　5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；

　　6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年；

　　7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

　　8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；

　　10、向北京银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币27亿元，有效期一年；

　　11、向华夏银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年；

　　12、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；

　　13、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币20亿元，有效期一年。

　　上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币170.50亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　　十四、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　1、向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请2016年度综合授信人民币9亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司烟台分行综合授信产生的回购、担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　2、向珠海华润银行股份有限公司申请2016年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。

　　3、向平安银行股份有限公司珠海分行申请2016年度综合授信敞口额度人民币不超过1亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　十五、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2016-015的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）

　　十六、审议通过了《关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的议案》；（详见公告编号为2016-016的“公司关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的公告”）

　　经研究拟定2016年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。（详见公告编号为2016-017的“关于召开公司2015年度股东大会的通知”）

　　上述决议中其中第1、3、4、5、6、8、10、13、14、15、17项需提交公司2015年度股东大会审议。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第八届监事会第十次会议于2016年4月26日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2016年4月15日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事赵恩军、陈宏军、金鹏出席了会议，监事王晓英委托监事赵恩军代其行使表决权，会议由监事赵恩军主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　二、审议通过了《监事会关于公司2015年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

　　《公司2015年度计提资产减值准备及资产核销的报告》反映公司按照《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定，本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备的情况：本期坏账准备余额28,287.55万元，存货跌价准备余额17,798.79万元，固定资产减值准备余额3,247.28万元，无形资产减值准备余额299.38万元，计提商誉减值准备338.98万元，固定资产报废共计3,433.32万元，并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备、计提商誉减值准备及固定资产报废金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。

　　监事会审核认为，本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。

　　公司2015年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了大信审字[2016]第3-00049号标准无保留意见审计报告。

　　监事会认为：该报告客观真实的反映了公司营业收入、利税、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司的净利润-875,521,757.56元，加上年初未分配利润1,262,602,979.58元，本年度累计未分配利润为387,081,222.02元。

　　因2015年度公司利润出现亏损，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2016年生产经营、投资的实际情况，拟定公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司监事会认为：公司2015年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，更有利于保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2015年年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为：该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　监事会认为：《公司2015年度内部控制评价报告》客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司治理结构完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。公司现行内部控制体系符合公司运营实际，适应公司发展需要，建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升公司治理水平。

　　本报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

　　十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　十五、通过了《关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的议案》；

　　同意公司通过有关商业银行向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供不超过4亿元人民币的委托贷款，用于补充生产经营流动资金。公司监事会认为：向控股子公司提供委托贷款，有利于节约财务费用，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时公司按不低于银行同期贷款利率收取资助利息，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。此交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　2016年4月25日，公司监事会收到了凌芸女士、凌雁青先生提交的辞职报告。凌芸女士因工作变动，向公司监事会申请辞去公司监事会主席、监事职务；凌雁青先生因工作变动，向公司监事会申请辞去公司职工代表监事职务。辞职后，凌芸女士不在公司任职，凌雁青先生仍担任公司公司总经理助理、履带底盘事业部党委书记。公司监事会接受了他们的辞职报告，并对其任职期间为公司及监事会工作所做的贡献表示衷心的感谢！同日，公司召开职工代表大会联席会，会议选举陈宏军先生为公司第八届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会联席会通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。

　　鉴于上述原因，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，拟增补监事1名。公司实际控制人山东重工集团有限公司推荐王俊伟先生为公司监事候选人。

　　上述决议中其中第1、2、3、4、5、7、9、12、13、14、16、17项需提交公司2015年度股东大会审议。

　　王俊伟先生，38岁，应用会计与金融理学硕士，会计师，1999年7月在潍柴参加工作，历任潍柴动力财务部部长助理、副部长、部长兼财务党支部副书记，潍柴重机财务总监、财务部部长兼财务党支部副书记，潍柴集团财务部部长兼财务党支部副书记。现任山东重工集团有限公司财务管理部部长。具有丰富的财务管理经验。

　　为本公司控股股东山东重工集团有限公司财务管理部部长，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　陈宏军先生，35岁，大学文化，政工师、工程师，本公司职工监事。2005年7月参加工作，2011年2月加入山推，历任山推股份公司团委副书记，党委工作部（党委宣传部）副部长、部长，党群支部书记。现任本公司职工监事、纪委副书记、工会副主席、党群工作部部长、党支党部书记、团委书记、山推党校副校长。

　　与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2016年4月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》，相关关联董事张秀文、王飞、吴汝江、颜开荣先生回避了表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2015年度股东大会审议批准，山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　2016年第一季度，公司与前述关联方累计已发生的采购关联交易金额为2,486.36万元，销售关联交易金额为4,339.66万元，租赁关联交易为186.50万元。

　　经营范围：工程机械主机及配件、工程机械用电子、电气产品、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶软管组合件的开发、生产、销售；农用机械主机及配件、工程机械原料的销售；工程机械租赁服务；其他印刷品印刷；房屋租赁；货物与技术进出口业务。

　　经营范围：工程机械设备及配件、电子产品、液压设备及配件的开发、制造、销售及技术服务；农用机械设备及配件的开发、制造、销售及技术服务；机械设备的租赁。

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修培训，销售润滑油、液压油。

　　经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口：自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。

　　经营范围：机械设备及零部件的研究、生产、销售；租赁、技术服务、对外投资。

　　经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件，并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务。

　　山推机械、山重建机均为山东重工集团的控股子公司，山推胜方为山推机械的控股子公司，

　　山东重工集团控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份，是潍柴动力的实际控制人。

　　山东沃林是山推机械利用原有的主业板块经营性资产与自然人孙学军共同出资的公司，其中山推机械持有山东沃林5.87%的股权。山东沃林承接了山推机械向公司提供推土机铲刀、前机架等配套件业务。

　　山东锐驰为本公司原控股子公司，2015年12月15日，因山东锐驰增资扩股，公司放弃增资权，公司持有山东锐驰公司的股权由51%减至25%，该公司成为公司参股公司。

　　小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司副董事长王飞先生任该公司副董事长。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3、10.1.6条的规定，山推机械、山重建机、山推胜方、潍柴动力、山东沃林、山东锐驰、小松山推与本公司构成关联关系。

　　本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产推土机配套件需要的原材料及生产挖掘机所需的配套件；本公司租赁的山推机械的土地是公司生产经营的必需条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2016年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，充分发挥集团资金规模优势，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2016年4月26日续签《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

　　财务公司系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，财务公司与公司构成关联方。财务公司为公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　　本次关联交易已于2016年4月26日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事吴汝江、唐国庆予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，在公司召开股东大会审议本次关联交易时，关联股东山东重工集团有限公司将回避表决。

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　公司与财务公司受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及期控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　　公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）2016年6月30日至2017年6月29日不高于人民币10亿元、2017年6月30日至2018年6月29日不高于人民币12亿元、2018年6月30日至2019年6月29日不高于人民币15亿元。财务公司向公司及控股子公司提供综合授信额度每年不超过人民币55亿元，有关利息金额每年不超过人民币2.3925亿元。

　　存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

　　财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

　　财务公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

　　财务公司为公司及其控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。

　　财务公司为公司及其控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

　　为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》（以下简称“风险应急处置预案”）。通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，需求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　　同时，财务公司若出现风险应急处置预案中所述情形，应采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保上市公司资金的安全性、流动性不受影响。

　　1、本次关联交易已于2016年4月26日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事吴汝江、唐国庆予以回避表决。根据《深圳上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

　　(1)财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定；大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度在山东重工财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公司2015年度与山东重工财务公司关联存贷款情况。认为报告期内公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。

　　(2)公司与财务公司签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议。

　　(3)《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管，该报告的编制符合规定要求。另外，公司制定了《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供金融服务。

　　财务公司为公司办理存款、融资、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司20%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》及财务公司相关情况等资料，并审阅了财务公司的月度财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269 号文件批准成立的非银行金融机构。2012年6月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：），并于同日领取了《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），2013年12月11日根据国家外汇管理局山东省分局鲁汇函[2013]116号文件开办即期结售汇业务（范围为自身结售汇业务及对山东重工集团各成员单位的即期结售汇业务）。于2014年6月9日经中国外汇交易中心全国银行间同业拆借中心中汇交发[2014]134号文件批准成为银行间外汇市场会员，可从事即期交易。

　　财务公司注册资本为人民币100,000.00万元，其中：山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）出资人民币35,000.00万元，占注册资本的35%；山推股份出资人民币20,000.00万元，占注册资本的20%；潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）出资人民币20,000.00万元（含1000 万美元），占注册资本的20%；潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）出资人民币20,000.00万元，占注册资本的20%；中国金谷国际信托有限责任公司出资人民币5,000.00万元，占注册资本的5%。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　财务公司已按照《山东重工集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括高级管理层及其下属信贷审查委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险管理委员会及风险合规部。财务公司组织架构设计情况如下：

　　董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证财务公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

　　监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害财务公司利益的行为并监督执行。

　　总经理：负责执行董事会决策；负责制定财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。风险管理委员会：风险管理委员会是董事会下设立的专门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责对财务公司风险管理、内部控制状况进行研究并提出建议。通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范和事中控制，对财务公司跨部门的重大风险管理与内部控制事项进行协调和处理，审议财务公司风险管理的总政策、程序。（下转B171版）