本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议于2021年4月8日上午在公司办公楼九楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议的通知已于2021年4月2日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　为优化公司产业机构，加强在智能化矿山建设中智能装备制造、虹膜应用领域的布局，提升公司的市场竞争力，董事会同意公司拟收购林州重机集团控股有限公司持有的北京中科虹霸科技有限公司29.19575%的股权。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-0018）。

　　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-0019）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次（临时）会议于2021年4月8日上午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2021年4月2日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席郭清正先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　　经审核，监事会认为：北京中科虹霸科技有限公司是掌握成熟虹膜识别技术的国家高新技术企业，公司可以借助其领先的技术，将虹膜应用扩展到设备控制及设备管理上，提高公司主导产品的智能化和市场竞争力，符合公司全体股东的利益。全体监事一致同意公司收购林州重机集团控股有限公司持有的北京中科虹霸科技有限公司29.19575%的股权。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-0018）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、林州重机集团股份有限公司拟收购林州重机集团控股有限公司名下的北京中科虹霸科技有限公司29.19575%的股权，交易价格为人民币132,000,000.00元。本次交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变动。

　　2、本次交易经公司2021年4月8日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”） 为优化公司产业结构，加强在智能化矿山建设中智能装备制造、虹膜应用领域的布局，提升公司的市场竞争力，公司拟收购林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机控股”）持有的北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”或“标的公司”） 29.19575%的股权，本次交易价格为人民币132,000,000.00元。本次交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变动。

　　2021年3月31日，公司与重机控股签署了《林州重机集团股份有限公司和林州重机集团控股有限公司关于收购北京中科虹霸科技有限公司股权意向书》。本次收购股权事项以符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估结果为定价依据。中科虹霸的股东全部权益评估值为人民币458,632,300.00元，重机控股持有中科虹霸29.19575%的股权，重机控股持有的股东权益评估值约为人民币133,901,139.73元。经公司与重机控股协商决定，最终确定交易价格为人民币132,000,000.00元。

　　2021年4月8日，公司召开了第五届董事会第十次（临时）会议，以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决；公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　鉴于公司与重机控股为同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，重机控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：铸锻件、模锻件、铝合金、机械设备、机电设备、建材销售；投资管理咨询服务。

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备。

　　与公司关系：中科虹霸为公司控股股东下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（1）经公司自查得知，中科虹霸不存在股权、资产被质押、被诉讼的情况，也不涉及其他重大争议、被查封、冻结的情况。

　　（2）年初至本公告披露日，公司与中科虹霸发生的日常关联交易累计金额为人民币240,000.00元。

　　北京中科虹霸科技有限公司专业从事机器视觉、生物特征识别等人工智能领域的技术研究、产品开发与成果转化，是掌握成熟虹膜特征生物识别技术的国家级高新技术企业，标的公司的虹膜识别核心技术来自于中科院自动化研究所近20余年积累的科研成果，具有千万人级别的数据积累和项目经验积累，着力打造低价、易用的行业产品，以虹膜应用为核心，建设行业级、城市级生物特征云服务认证平台，为国家和公民提供安全、便捷、高效的身份认证服务。主要应用领域：为军队、公安、司法、矿山、金融、医院、出入境等领域提供虹膜识别产品及综合解决方案。

　　公司本次收购其股权涉及关联交易，公司根据中介机构出具的评估报告、审计报告，合理且采取公允的价值收购了重机控股持有的中科虹霸29.19575%的股权，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

　　中科虹霸聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中科虹霸进行了审计。以2020年12月31日为审计基准日，中科虹霸最近两年的财务数据：

　　中科虹霸聘请了华宇信德（北京）资产评估有限公司对中科虹霸的股东全部权益进行了评估。以2020年12月31日为评估基准日，评估中采用的评估方法为收益法。中科虹霸的总资产账面价值为58,240,229.20元，总负债账面价值为20,374,567.00元，所有者权益账面价值为37,865,662.20元，评估价值为人民币458,632,300.00元，评估增值为人民币420,766,637.80元。

　　本次交易由符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各方协商确定。

　　甲乙双方以2020年12月31日为基准日，根据审计和资产评估的结果，以标的公司截至评估基准日资产评估价值数额为基础，双方协商确定本次被转让股权的交易价格。

　　（2）就本协议的签署乙方应当履行必要的程序以使本交易获得内部权力机构及相关部门的批准。

　　（3）甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

　　（4）乙方保证就其持有的目标公司股权所认缴的出资已经按时全额缴清，对标的股权拥有合法有效的所有权和处分权；标的股权不存在冻结、代持情形，未设定质押、查封等其他任何影响股权转让的限制，免遭任何第三人的追索，并且依中国法律可以合法转让给乙方。

　　（5）任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支，包括但不限于所有损害赔偿、诉讼、费用、开支、罚款和罚金（包括律师费及利息）。

　　公司是国内领先的能源装备综合服务商，主营业务包括煤机装备制造、矿建服务、军品制造等，还可为煤矿提供成套综采智能装备，以及带设备采煤等矿建运营服务。主要产品为液压支架、刮板运输机、采煤机、掘进机等。客户为煤矿企业，主要有神华集团、陕煤集团、龙煤集团等。标的公司拥有国际领先的虹膜特征生物识别技术，专业从事机器视觉、生物特征识别等人工智能领域的技术研究、产品开发与成果转化，是掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。核心技术来自于中科院自动化所虹膜生物识别研究团队多年的研究成果。可为军队、公安、司法、矿山、金融、医院、出入境等领域提供虹膜识别产品及综合解决方案。

　　近年来，随着国家对煤矿安全生产、煤矿自动化、智能化要求的日益提高，标的公司积极响应国家在煤矿安全生产、煤矿建设运营智能化等方面的政策要求和指导意见，研发的产品可绝对避免因煤灰污染对指纹、人脸等识别的干扰，并可提供井口安检大厅、虹膜考勤机以及基于虹膜生物特征识别应用的各种智能柜（包括虹膜智能矿灯充电柜、自救器柜、智能识别衣柜）等高科技设备和服务，能够全面满足建设数字化智能矿山所需的智能设备和服务的需求。标的公司将虹膜生物识别技术应用到煤矿安全运营系统（监测监控、人员定位、紧急避险、压风自救、供水施救和通信联络）中，服务于煤矿“六大系统”，通过虹膜生物特征识别技术与人员定位、考勤管理、设备管理等系统的融合，搭建科学、智能的管理控制系统，提高煤矿智能化管理水平，加快煤矿智能化发展，促进传统煤矿向智能矿山转型升级。

　　公司为煤矿提供井下成套综采智能化设备产品及矿建服务，标的公司为煤矿提供基于虹膜生物识别技术应用的一系列定位、监控、识别等高科技产品和服务。公司与标的公司同为煤矿提供产品和服务，在服务市场、客户方面具有高度的一致性和关联性，在产品、业务方面具有高度的协同性和互补性。同时，公司已在煤机行业精心耕耘近40年，对煤矿智能化产品需求有着很强的敏感性和前瞻性，预计未来煤矿对虹膜产品及服务将有巨大需求。为抢占虹膜应用等智能化产品的市场先机，通过受让标的股权提前进行产品布局，后续公司将围绕智能化矿山建设在智能装备制造、虹膜应用等领域精准发力，确保在未来的市场竞争中掌握主动，取得高份额的市场占有率。

　　中科虹霸是掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。公司在完成股权受让后，可以借助中科虹霸领先的技术，加大科研投入，进入高科技产业，将虹膜应用扩展到设备控制及设备管理上，提高公司主导产品的智能化和市场竞争力；同时，中科虹霸在军工业务发展方面有一定的市场，公司与中科虹霸可以相互配合，共享军工技术及市场，助力军工板块扩大市场份额，优化订单结构，提高订单量，促进公司这一重要的新利润增长点加速形成。

　　本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来经营业绩将产生积极影响。本次交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变动。

　　年初至本报告披露日，公司与中科虹霸发生的日常关联交易累计金额为人民币240,000.00元。

　　本次关联交易事项有利于优化公司产业结构，提升公司市场竞争力，有助于保障公司的稳定发展。公司已于本次董事会会议召开之前，向我们进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次（临时）会议审议。

　　（1）公司本次拟收购林州重机集团控股有限公司持有的北京中科虹霸科技有限公司29.19575%的股权符合公司战略发展规划需要，公司为煤矿提供井下成套综采智能化设备产品及矿建服务，标的公司为煤矿提供基于虹膜生物识别技术应用的一系列定位、监控、识别等高科技产品和服务，公司与标的公司在服务市场、客户方面具有高度的一致性和关联性，在产品、业务方面具有高度的协同性和互补性。

　　（2）本次收购股权事项是公司正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，公司关联董事回避表决，决策程序合法有效。

　　因此，我们同意公司拟收购林州重机集团控股有限公司持有的北京中科虹霸科技有限公司29.19575%的股权，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议决定2021年4月26日（星期一）下午14:30在公司一楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将本次会议有关事项公告如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十次（临时）会议决议召开2021年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定。

　　（2）网络投票时间为：2021年4月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月26日上午9：15-9：25,9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月26日上午9：15至15：00期间的任意时间。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（见附件2）；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　于2021年4月20日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

　　上述议案已经公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。详情请参阅2021年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》、《第五届监事会第八次（临时）会议决议公告》、《关于公司收购股权暨关联交易的公告》。

　　上述议案为普通议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，涉及的关联股东回避表决；本次股东大会对中小投资者的表决单独计票并进行披露。

　　2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部；信函上请注明“股东大会”字样

　　1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年4月26日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。返回搜狐，查看更多