关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座二〇二二年七月5-1-1中国证券监督管理委员会：根据贵会于2022年6月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221042号）（以下简称“《反馈意见》”），沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈机股份”、“发行人”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、上海市方达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
2.除特别说明外，本回复中的简称与《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）中的简称具有相同含义。
3.本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
4.说明：本回复报告中的字体代表以下含义：黑体（加粗）：反馈意见所列问题宋体：对反馈意见所列问题的回复5-1-2释义本回复报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：沈机集团指沈阳机床（集团）有限责任公司广州数控指广州数控设备有限公司中国通用咨询指中国通用咨询投资有限公司沈机（上海）智研指沈机（上海）智能系统研发设计有限公司通用集团大连机床（瓦房店）指通用技术集团大连机床（瓦房店）有限责任公司精力传动指沈阳精力传动设备有限公司中捷机床指中捷机床有限公司沈机通用机械指沈阳沈机通用机械制造有限公司瑞施达国贸指沈阳瑞施达国际贸易有限公司第一机床厂指沈阳第一机床厂有限公司沈机集团昆明机床指沈机集团昆明机床股份有限公司中捷镗铣床指中捷镗铣床有限公司沈阳机床实业指沈阳机床实业有限公司沈机集团研究院指沈阳机床（集团）设计研究院有限公司沈机集团研究院上海分公司指沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司齐二机床指齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司通用技术集团大连机床指通用技术集团大连机床有限责任公司中捷航空航天机床指沈阳中捷航空航天机床有限公司精新再制造指精新再制造有限公司华屹工业控股指沈阳机床华屹工业控股集团有限公司昌泰隆机电指沈阳昌泰隆机电设备有限公司恩斯凯轴承指沈阳恩斯凯（NSK）轴承有限公司沈机进出口贸易指沈机进出口贸易（沈阳）有限责任公司界拓科技指沈阳界拓科技有限公司安邦机电指沈阳安邦机电设备制造有限公司山森数控指山东山森数控技术有限公司迈恩达科技指沈阳迈恩达科技有限公司山东金恒力指山东金恒力机床配套销售有限公司中捷机床销售维修指辽宁中捷机床销售维修有限公司天津力中天机械指天津力中天机械设备有限公司5-1-3常州机电指常州机电集团机床有限公司重宝龙精工指沈阳重宝龙精工机械有限公司百江伟业指北京百江伟业石油技术服务有限公司新诺精工指安徽新诺精工股份有限公司斗山机床指斗山机床（中国）有限公司山东鸿运来工业指山东鸿运来工业科技有限公司沈一精工指沈阳沈一精工机床有限公司秦川机床指秦川机床工具集团股份公司云南CY指云南CY集团机床制造有限公司浙海德曼指浙江海德曼智能装备股份有限公司宝鸡机床指宝鸡忠诚机床股份有限公司钰鸿数控指东莞市钰鸿数控有限公司新诺精工指安徽新诺精工股份有限公司海天精工指宁波海天精工股份有限公司本回复报告所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于不同来源的统计信息统计口径可能存在一定差异，故统计信息并非完全具有可比性。
5.本回复报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
8.回复：一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形本次非公开发行由发行人控股股东通用技术集团全额认购，通用技术集团认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，认购金额为不超过15亿元（包含本数）。
9.通用技术集团2021年经审计母公司财务报表主要财务数据如下：单位：亿元项目2021年12月31日总资产720.47总负债485.41净资产235.06货币资金30.81注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10.从上表财务数据来看，通用技术集团财务状况良好、资本充足，具备参与认购本次非公开发行股票的资金实力。
11.针对本次非公开发行认购资金来源，通用技术集团已在2022年1月27日与发行人签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》中作出如下陈述5-1-6与保证：“本协议项下认购标的股票的认购资金来源于通用技术集团合法自有或自筹资金”。
12.此外，通用技术集团在《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺函》中承诺：“本公司用于认购沈机股份本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用沈机股份及其关联方资金用于本次认购的情形”。
13.综上，通用技术集团参与本次非公开发行，认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用沈机股份及其关联方资金用于本次认购的情形。
14.（二）是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形通用技术集团在《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺函》中承诺：“本公司参与本次发行股票不存在沈机股份或利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益安排等情形”。
15.此外，沈机股份于2022年1月28日披露的《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中确认：“现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形”。
16.综上，公司控股股东通用技术集团本次认购不存在沈机股份或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露经发行人2022年1月27日召开的第九届董事会第二十四次会议和2022年3月23日召开的2022年第3次临时股东大会审议通过《关于公司2022年非公5-1-7开发行A股股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等与本次非公开发行有关的议案，本次非公开发行股票的定价基准日确定为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。
经查询发行人关于本次非公开发行的董事会决议公告日前六个月（即2021年7月28日）至本回复报告出具之日期间发布的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》2，通用技术集团及其实际控制的关联方在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本回复报告出具之日不存在减持公司股份的情况。
根据发行人控股股东通用技术集团出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺如下：“1、自上市公司本次发行定价基准日（2022年1月28日）前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制的关联方未以任何形式直接或间接减持持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本公司及本公司实际控制的关联方，不存在以任何形式直接或间接减持持有的上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》相关规定等法律法规规定的情形。
4、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司1股权登记日为2021年7月20日、7月30日、8月10日、8月20日、8月31日、9月10日、9月17日、9月30日、10月8日、10月20日、10月29日、11月10日、11月19日、11月30日、12月10日、12月20日、12月31日，2022年1月10日、1月20日、1月28日、2月10日、2月18日、2月28日、3月10日、3月18日、3月31日、4月8日、4月20日、4月29日、5月10日、5月20日、5月31日、6月10日、6月20日。
5-1-8及本公司实际控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司及本公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
综上，通用技术集团及其实际控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，通用技术集团已针对不减持发行人股份事项出具了有效的承诺并通过发行人进行了公开披露，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
三、核查程序保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：1、查阅本次非公开发行相关的会议文件及对应的公告文件；2、查阅发行人控股股东母公司2021年度经审计财务报表；3、查阅发行人公告的《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；4、查阅发行人与通用技术集团签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》；5、中国证券登记结算有限责任公司出具的通用技术集团《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；6、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；7、查阅通用技术集团出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺函》；8、查阅通用技术集团出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
四、核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：5-1-91、本次非公开发行对象通用技术集团认购资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
2、通用技术集团及其实际控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且通用技术集团已出具相关承诺并公开披露。
问题2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，以及部分子公司欠缴社保的情况及其原因，是否有可能构成重大违法行为被行政处罚，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
回复：一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚及采取的相应整改措施如下：（一）银丰铸造行政处罚2021年8月19日，沈阳市辽中区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（沈辽）应急罚[2021]安监-1号），银丰铸造中小件铸造车间于2021年7月21日发生一般物体打击事故，造成1人死亡；银丰铸造前述行为因违反《安全生产法》的规定，被沈阳市辽中区应急管理局处以罚款20万元。
银丰铸造已于2021年9月3日缴纳了罚款，此外就本次事故，银丰铸造已对相关责任人给予了撤职处分的处理，并对全体员工开展安全生产教育，从人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全条件以及安全管理四个方面10项内容入手排查安全隐患，对排查过程中发现的安全隐患进行及时整改，提高全员的安全生产意识。
在技术层面，银丰铸造也淘汰了本次事故涉及的砂箱压铁工艺，采取打卡子紧固工艺，并重新制定装配工安全操作规程。
2022年3月15日，沈阳市辽中区应急管理局出具《安全生产合规证5-1-10明》，确认“沈阳机床银丰铸造有限公司2021年7月21日发生一般物体打击事故造成1人死亡，受到沈阳市辽中区应急管理局于2021年8月12日做出的罚款20万元的行政处罚。
”此外，根据《再融资业务若干问题解答2020年6月修订）》问题4中“（二）……如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
银丰铸造上述违法行为未导致重大人员伤亡和恶劣社会影响，因此，该行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
（二）智享（东台）行政处罚2020年12月9日，东台市应急管理局出具《行政处罚告知书》（（苏盐东）应急罚[2020]32号），智享（东台）因未建立事故隐患排查治理制度违反了《安全生产法》的规定，被东台市应急管理局处以罚款1万元。
智享（东台）已于2021年1月26日缴纳了罚款，此外就前述行政处罚，智享（东台）已建立《安全风险评价管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全生产应急预案》《隐患排查治理制度》，并成立了安全生产领导小组，建立健全了内部安全生产管理组织架构。
根据《安全生产法》规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的”，智享（东台）受到的行政处罚额度为1万元，该处罚额度较低、未达到《安全生产法》的处罚上限。
此外智享（东台）对上述行政处罚涉及的问题已整改完成，未对正常生产经营产生重大不利影响。
因此，该行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
（三）智享（东莞）行政处罚5-1-112021年12月17日，国家税务总局东莞市税务局东坑税务分局向智享（东莞）出具东税东坑简罚[2021]672号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定智享（东莞）违反税收管理，未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对智享（东莞）处以50元罚款。
智享（东莞）已于同日缴纳了上述罚款，此外就前述行政处罚，智享（东莞）已强化部门管理职责，指定专门的部门负责每月按时进行税务申报，并开展内部自查自纠巡查工作，梳理各部门和员工岗位职责，强化事前监督，避免类似问题再次发生。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
智享（东莞）的上述处罚数额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，不属于情节严重的行政处罚。
因此，该行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
综上，根据《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
”发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，符合《发行管理办法》等法律法规规定。
二、部分子公司欠缴社保的情况及其原因，是否有可能构成重大违法行为被行政处罚，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定（一）部分子公司欠缴社保的情况及其原因2007年11月至2019年8月，发行人因经营困难、资金缺乏，导致欠缴养老、失业保险。
2019年司法重整期间，国家税务总局沈阳市沈河区税务局申报5-1-12确认的发行人2007年11月至2019年8月期间的欠缴的养老、失业保险金总额为6,363.88万元、滞纳金总额为1,645.64万元。
根据发行人司法重整计划和非金融普通债权清偿方案选择确认书，社保债权在重整计划执行期内一次性以现金方式清偿，滞纳金发行人于2019年12月31日前已先支付50万元滞纳金，剩余1,595.64万元滞纳金按照国家税务总局沈阳市沈河区税务局选择的非金融普通债权50万元以上的清偿方案由发行人按30%的清偿比例在三年内分期清偿（即其中的478.69万元三年内分期清偿）、其余部分（1,116.95万元）豁免的方式进行分期清偿。
截至本反馈回复出具之日，按照清偿方案，发行人尚应于2022年12月31日前偿还前述应分期清偿的滞纳金239.35万元。
此外，发行人分支机构沈阳机床股份有限公司沈一车床厂因内部社保负责部门调整导致一名员工2009年6月社保断档，沈一车床厂已于2021年12月补缴社保费用651.84元，尚有社保滞纳金约2万元未缴纳。
在发行人2019年重整期间，希斯沈阳、成套设备、至刚主轴、西丰铸造均不在法院裁定批准的重整计划当中，导致希斯沈阳、成套设备、至刚主轴和西丰铸造截至2021年12月31日仍存在欠缴社保统筹本金及/或滞纳金的情况。
其中：1、希斯沈阳因经营困难、资金缺乏，导致欠缴2018年11月至2019年12月养老保险统筹本金152.83万元及2020年5月医疗保险本金93.93元、养老保险统筹部分滞纳金约82.60万元及医保统筹部分滞纳金约33.16元。
截至本回复出具之日，希斯沈阳已进入破产程序，国家税务总局沈阳经济技术开发区税务局已向管理人申报债权，希斯沈阳将按照破产清算结果承担相应的清偿义务。
2、成套设备因经营困难、资金缺乏，导致欠缴2018年9月至2019年8月养老保险统筹本金403.94万元及滞纳金约233.49万元，成套设备已于2022年5月补缴了社保统筹本金，截至本回复出具之日，尚有滞纳金约233.49万元未缴纳。
3、至刚主轴因经营困难、资金缺乏，导致欠缴2018年3月至2019年12月养老保险统筹本金及滞纳金，至刚主轴已于2021年8月补缴了社保统筹本金，截至本回复出具之日，尚有滞纳金约52.53万元未缴纳。
5-1-134、西丰铸造因经营困难、资金缺乏，导致欠缴2017年4月至2020年9月养老保险统筹本金及滞纳金，西丰铸造已分别于2019年12月、2020年10月补缴了社保统筹本金，截至本回复出具之日，尚有滞纳金约376.76万元未缴纳。
就上述发行人子公司、分支机构欠缴的滞纳金，发行人正在与相关主管部门就免除上述尚未缴纳的滞纳金事项进行沟通，由于存在免缴的可能，因此发行人子公司、分支机构目前尚未缴纳上述滞纳金。
若发行人与相关主管部门协商确定解决方案后，发行人子公司、分支机构仍需缴纳上述滞纳金的，发行人将及时缴纳、并将积极协调相关子公司、分支机构及时缴纳。
（二）是否有可能构成重大违法行为被行政处罚《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
鉴于上述法律法规规定了行政处罚系以相关主管部门要求限期缴纳、缴存或补足作为前置程序，截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司、分支机构未收到主管部门要求限期缴纳、缴存或补足的相关书面通知，且除希斯沈阳因已进入破产程序尚未清偿社保本金外，发行人及其子公司、分支机构均已清偿欠缴的社保本金。
此外社保主管部门已就发行人及其子公司报告期内社保缴纳情况出具了合规证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
因此，截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司不存在因上述欠缴社保情形而受到行政主管部门处罚的情况，发行人及其子公司上述欠缴社保情形不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
（三）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定根据《发行管理办法》之第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
”此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修5-1-14订）》问题4中“（二）对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
”报告期内发行人及其子公司均按时申报社保，未按时缴纳社保系因下属子公司或分支机构经营困难所致，并非主观故意。
根据社会保险主管机构出具的证明文件及网络检索，截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司上述欠缴行为未受到相关行政处罚、未因上述欠缴社保而造成重大诉讼或纠纷等情况。
司法重整完成后，发行人及其子公司已恢复为员工缴纳社保，并清偿了前期部分欠缴的社保费用及滞纳金。
因此，从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，发行人及其子公司上述欠缴行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成本次发行的障碍，符合《发行管理办法》等法律法规规定。
三、核查程序就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、取得并查阅了相关《行政处罚决定书》及整改资料，取得了相关部门出具的证明文件；2、取得并查阅了发行人及其子公司的社保申报表、社保缴纳凭证等资料；3、查阅并取得了发行人的重整计划及非金融普通债权清偿方案选择确认书等相关资料；4、查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、裁判文书网等公开网站资料，通过网络查询检索发行人及其子公司受到的行政处罚及诉讼情况；5、取得并查阅了发行人出具的书面确认；6、取得并查阅了发行人及其子公司社会保险主管部门出具的证明文件；7、取得并查阅了发行人报告期内重大诉讼案件资料、诉讼统计表等文件；5-1-158、查阅《中华人民共和国社会保险法》《安全生产法》《发行管理办法》《中华人民共和国税收征收管理法》《再融资业务若干问题解答》等法规。
四、核查意见经核查，保荐机构、申请人律师认为：1、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取了相应的整改措施，上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，符合《发行管理办法》等法律法规规定。
2、截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司、分支机构未收到主管部门要求限期缴纳、缴存或补足的相关书面通知，且除希斯沈阳因已进入破产程序尚未清偿社保本金外，发行人及其子公司、分支机构均已清偿欠缴的社保本金。
此外社保主管部门已就发行人及其子公司报告期内社保缴纳情况出具了合规证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
因此，截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司不存在因上述欠缴社保情形而受到行政主管部门处罚的情况，发行人及其子公司上述欠缴社保情形不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
3、发行人及其子公司上述欠缴行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成本次发行的障碍，符合《发行管理办法》等法律法规规定。
问题3、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。
回复：一、控股股东与申请人是否存在相同或相似业务，是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求（一）发行人与控股股东通用技术集团之间存在相同或相似业务5-1-161、发行人控股股东通用技术集团经营相关情况根据北京市市场监督管理局于2020年7月21日颁发的统一社会信用代码为0XY的《营业执照》，通用技术集团成立于1998年3月18日，注册资本750,000万元，经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租等。
通用技术集团主营业务聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大核心主业，其中，先进制造与技术服务领域可进一步分为机床及机床功能部件研发与制造、汽车技术研发与测试、纺织高新技术研发与生产制造等三类业务。
截至本反馈回复出具之日，除沈机股份外，通用技术集团主要二级子公司主营业务情况如下：序号公司名称注册地业务性质主营业务/主要产品一、先进制造与技术服务①机床及机床功能部件研发与制造1通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街371号重型机床制造金属切削机床2通用技术集团大连机床有限责任公司中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区辽河东路100号-东区8装备制造金属切削机床、机床功能部件及附件3通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司哈尔滨市香坊区和平路44号切削工具制造刀具量仪4通用技术集团机床工程研究院有限公司北京市朝阳区望京路4号8号楼818室机床设备研发与制造精密金属切削机床、机床功能部件及附件5天津第一机床有限公司天津市西青经济开发区大寺高新技术产业园储源道11号(存在多址信息)金属切削机床制造金属切削机床6通用技术集团机床有限天津市和平区五大道街道睦南道企业总部管理机床板块管控平台，无实际业务5-1-17公司108号7沈阳机床（集团）有限责任公司辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1-8号金属切削机床制造金属切削机床8通用技术集团国测时栅科技有限公司重庆高新区金凤镇新凤大道99号仪器仪表制造业时栅②汽车技术研发与测试、纺织高新技术研发与生产制造9中国汽车工程研究院股份有限公司重庆市北部新区金渝大道9号汽车工程和技术研究1.汽车技术服务业务：汽车及相关产品技术研发、测试评价、产品认证、软件工具、试验装备及技术咨询2.装备制造业务：工程、物流专用车、环卫专用车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动系统、制动系统及关键零部件10中国纺织科学研究院有限公司北京市朝阳区延静里中街3号纺织品研发制造1.化纤装备制造与工程服务2.纺织新材料3.纺织化工与生物技术4.检测与技术服务11通用技术检验检测认证集团有限公司北京市丰台区西三环中路90号4层404室检验检疫服务检验检测认证12通用技术高新材料集团有限公司北京市丰台区南四环西路188号十八区26号楼1至15层101内1508室人造纤维（纤维素纤维）制造兰赛尔纤维的研发、生产和销售二、医药医疗健康13中国医药健康产业股份有限公司北京市东城区光明中街18号贸易经纪与代理1.医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业2.医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等3.医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等14通用技术集团医药控股有限公司北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号投资与资产管理持股平台，目前无实际业务经营15通用天方药业集团有限公司驻马店市光明路2号卫生服务药品研发、生产及销售5-1-1816国中康健集团有限公司北京市丰台区南四环西路188号十八区16号楼101室综合医院1.医院管理和运营2.健康管理3.养老4.金融17航天医疗健康科技集团有限公司北京市海淀区复兴路17号国海广场A座12层医药贸易1.医院管理和运营2.健康服务3.医学科技4.互联网医院18美康中成药保健品进出口有限公司北京市东城区光明中街18号2101-8室医院投资管理药品原料采购销售19通用技术集团医疗健康有限公司北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层202-38室贸易经纪与代理1.医院运营管理。
包含旗舰医院、专科医院、小通诊所、互联网医院2.健康管理3.医养业务4.综合服务20通用技术集团健康养老产业有限公司北京市丰台区南四环西路188号十八区16号楼1至12层101内5层505室社会工作2021年底成立，拟开展养老产业，目前处于筹建和培育期21河南天方药业股份有限公司河南省驻马店市光明路2号医药制造业药品研发、生产及销售22宝石花医疗健康投资控股集团有限公司中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景中路43号201单元之38号资本市场服务1.医药管理与运营2.器械、互联网医院、精准医疗、健康管理、口腔、国际医疗、医药科技、医养等专业化公司运营3.企业健康服务三、贸易与工程服务23中国邮电器材集团有限公司北京市西城区复兴门内大街156号通讯设备零售1.通讯类产品的国内外分销业务2.会展广告业务3.供应链物流业务4.通信工程建设业务5.虚拟运营商业务24中国轻工业品进出口集团有限公司北京市朝阳区劲松九区910号贸易经纪与代理1.粮油饲料贸易2.特色化工产品贸易3.可可贸易业务4.纸浆贸易25中国新兴集团有限责任公司北京市海淀区新兴宾馆(北京市西三环中路十七号)建筑地产1.工程建筑业务2.军需品贸易业务3.电子商务板块26中国技术进出口集团有限公司北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦贸易经纪与代理1.境外能源建设项2.境内分布式能源3.国际产能合作项目27中国机械进出口（集团）有限公北京市西城区阜成门外大街一号贸易经纪与代理1.国际工程业务2.产能合作项目；与国内车企海外合资设厂5-1-19司28中国仪器进出口集团有限公司北京市西城区西直门外大街6号贸易经纪与代理1.医疗器械与耗材贸易业务2.广电和音视频供应链业务29中国通用咨询投资有限公司北京市丰台区西三环中路90号其他咨询业1.工程咨询；代理招标、工程设计、咨询、监理2.管理咨询3.供应链咨询30中国海外经济合作有限公司北京市西城区阜成门外大街6号贸易经纪与代理1.传统货运代理2.公路物流3.仓储建设31通用技术集团国际控股有限公司北京市丰台区西营街1号院2区1号楼2801,2901商务服务业为产业子集团管控平台，2022年5月成立，无实际业务经营四、其他32通用技术集团财务有限责任公司北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层财务公司集团内资金归集和放贷业务33通用技术集团投资管理有限公司中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦办公楼2区40层01、05-08、10单元商务服务一二级市场的股权和债权投资34通用技术集团资产管理有限公司北京市丰台区西三环中路90号资产管理暂无具体业务，未来做集团低效和无效处置35通用技术集团资本有限公司北京市西城区阜外大街31号6层616A投资与资产管理金融产业子集团，暂无具体业务36通用技术集团数字智能科技有限公司北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦西塔楼19层科技推广和应用服务业1.管理数字化、产业数字化等的技术服务2.网络安全服务3.数字化基础设施建设37昌黎县黄金海岸中技宾馆服务有限公司昌黎县黄金海岸一经路北段住宿业停业，无业务经营从主营业务及业务性质看，沈机股份主要从事机床研发、制造及相关销售服务、行业解决方案等，与控股股东通用技术集团除了在机床及机床功能部件研发与制造细分领域存在相同或相似业务情形外，在汽车技术研发与测试细分领域、纺织高新技术研发与生产制造细分领域、医药医疗健康领域、贸易与工程服务领域均不存在相同或相似业务。
5-1-202、通用技术集团机床及机床功能部件研发与制造板块业务分析2019年，在国家相关部委及当地政府高度重视、沈阳股份债务重组的情况下，通用技术集团作为战略投资者重整沈机股份，落实推动机床产业的整合发展。
通用技术集团是唯一将发展高端数控机床作为主责主业的中央企业，除上市公司沈机股份外，通用技术集团控制的其他主要下属公司中从事机床及机床功能部件研发与制造业务的主要还包括：沈阳机床（集团）有限责任公司（于2020年11月纳入通用技术集团控制范围）、通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、通用技术集团大连机床有限责任公司、天津第一机床有限公司、通用技术集团机床有限公司、通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司、通用技术集团国测时栅科技有限公司等八家企业。
由于金属切削机床根据使用刀具的技术不同可有多种不同的细分种类，例如车床、镗床、铣床、刨床、磨床、钻床等，但各细分种类的机床并不存在明确的界限，且不同技术可结合组成复合型机床，如车铣中心、铣镗加工中心、车磨中心等。
沈机股份主要产品属于金属切削机床大类，主要包括数控机床、普通车床、普通钻床等，此外公司生产机床相关零部件（主轴、铸件等）、配套产品和提供服务等。
基于前述产品类别划分，对比通用技术集团机床及机床功能部件研发与制造相关下属子公司与发行人的主要产品情况，具体分析如下：5-1-21序号公司名称主要产品与上市公司产品对比1沈阳机床（集团）有限责任公司全机能数控车、数控重大型车床（立式/卧式）卧式数控加工中心、龙门加工中心、桥式结构加工中心刨台结构镗床、落地结构镗床与上市公司主要产品相似情况如下：全机能数控车与上市公司全机能数控车产品相似，产品规格存在差异卧式数控加工中心与上市公司卧式数控加工中心产品相似，产品规格存在差异2通用技术集团机床工程研究院有限公司3精密卧式加工中心、精密立式加工中心、精密五轴加工中心超精密机床、亚微米车削中心及车磨复合机床、电火花成形机床精密/高速电主轴、精密转台、精密微型丝杠副、电液伺服元部件与上市公司主要产品相似情况如下：产品主要为精密型高端机床及功能部件，产品定位不同立式数控加工中心、卧式数控加工中心与上市公司立式数控加工中心、卧式数控加工中心产品相似与上市公司机床功能部件产品有相似情况，主要为主轴类3通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司数控重大型车床（立式/卧式）刨台结构镗床、落地结构镗床龙门机床压力机床、行业专机、专机铺丝铺带、缠绕机工业服务与上市公司主要产品相似情况如下：行业专机主要应用于军工、航空航天领域，且专机制造以重型为主，而上市公司生产汽车行业专机，产品不相似从金属切削机床大类看，主要机床产品与上市公司相似4通用技术集团大连机床有限责任公司组合机床、普通机床、经济型数控车床、全机能数控车床、数控重大型车床（立式/卧式）立式数控加工中心、卧式数控加工中心刀架类、主轴类、卡盘类、刀库类、传动部件与上市公司主要产品相似情况如下：普通机床、经济型数控车床、全机能数控车床与上市公司普通机床、经济型数控车床、全机能数控车相似立式数控加工中心、卧式数控加工中心与上市公司立式数控加工中心、卧式数控加工中心相似与上市公司机床功能部件产品有相似情况，主要为主轴类5天津第一机床有限公司锥齿轮加工机床立式磨床与上市公司主要产品相似情况如下：从金属切削机床大类看，主要机床产品与上市公司相似3通用技术集团机床工程研究院有限公司业务主要由全资子公司北京机床研究所有限公司及其子公司北京工研精机股份有限公司开展。
5-1-22序号公司名称主要产品与上市公司产品对比6通用技术集团机床有限公司无成立于2021年6月28日，为投资控股平台，无实际经营业务，与上市公司无相同或相似业务7通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司刀具量仪该公司主要生产配套备件刀具量仪，和上市公司主要产品无相同或相似情况8通用技术集团国测时栅科技有限公司时栅该公司主要生产功能部件时栅，和上市公司主要产品无相同或相似情况5-1-23（二）控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求1、通用技术集团于2019年12月16日出具《关于避免同业竞争的承诺函》2019年公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人。
根据通用技术集团于2019年12月16日出具的《沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于避免同业竞争的承诺函》：“通用技术集团所控制的大连机床、齐齐哈尔二机床以及北京机床研究所等公司与沈机股份存在部分重合的业务。
为避免同业竞争，通用技术集团作出以下承诺：‘1、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司将自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。
处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
’”2、控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求5-1-24（1）承诺出具至今的履行情况2021年以来，通用技术集团即根据相关规划，对于下属机床企业逐步进行专业化分工，首先是保障各企业营业规模不受大的影响，并实现扭亏脱困，第二是平稳衔接客户服务，保证板块业务市场口碑不受影响，第三是根据企业现有能力，进行科学、可实施的专业化分工。
同时，通过专业化分工、集团化管理，解决板块重叠产品低价竞争、资源重复建设问题，降低成本，提高产品盈利能力。
根据通用技术集团提供的资料及说明，通用技术集团后续将继续根据承诺逐步处理同业竞争相关事项；同时，根据2019年出具的上述承诺，通用技术集团承诺履行的期限届满日为2024年12月15日，在此之前，上述承诺仍在履行期限中，对通用技术集团具有约束力，承诺出具至今未有违反承诺的情况。
（2）承诺出具至今通用技术集团新增相似业务子公司情况自承诺出具之日至今，通用技术集团在机床板块新增具有相似业务的子公司四个，具体如下：1）2020年8月设立通用技术集团机床工程研究院有限公司2020年8月，通用技术集团机床工程研究院有限公司（以下简称“机床工程研究院”）设立，主要定位为机床产业相关基础研究，本身不从事生产制造业务，设立后通用技术集团将下属北京机床所划转至其下。
北京机床所2011年12月即已进入通用技术集团，早于通用技术集团收购沈机股份时间，通用技术集团新设机床工程研究院并由机床工程研究院持有北京机床所股权系通用技术集团内部管理和架构调整需要，不存在实质上违背同业竞争承诺的情况。
2）2020年11月实现对沈阳机床（集团）有限责任公司控制2019年1月，沈阳市人民政府与通用技术集团签订《关于战略重组沈阳机床（集团）有限责任公司框架协议》；2019年7月，沈阳中院依法裁定受理公司原控股股东沈机集团进行重整的申请；2019年8月，管理人发布《战略投资者招募公告》，通用技术集团于2019年8月报名作为意向战略投资者参与重5-1-25整，发行人已就通用技术集团参与沈机集团重整履行了公告程序。
根据公司相关公告及提供资料，2019年7月17日、8月16日沈机集团和沈机股份先后进入重整程序，通用技术集团均作为意向战略投资者参与重整，2019年12月沈机股份重整完毕，2020年11月沈机集团重整完毕时间。
通用技术集团在当地政府及相关部委支持下，于同一时期作为战略投资者参与沈机集团、沈机股份司法重整，且通用技术集团出具同业竞争承诺时已完成了作为意向战略投资者参与沈机集团重整的报名，因沈机集团重整完成时间较晚，导致通用技术集团在同业竞争承诺出具后才实现对沈机集团的实际控制。
因此，通用技术集团于2020年11月完成对沈机集团的并购，不会导致其与上市公司产生恶性及不正当的同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的情况。
3）2020年11月完成天津第一机床有限公司并购2018年以来，通用技术集团将发展高端数控机床作为主责主业，为增强通用技术集团在锥齿轮机床这一细分行业的竞争力，2018年12月，通用技术集团高层与天津当地政府就其拟参与天津一机混合所有制改革进行多次沟通，并于2019年7月形成通用技术集团并购天津一机初步方案，并于2020年11月完成工商登记变更。
天津一机主要生产锥齿轮机床和磨床，其中锥齿轮机床销售份额中占比90%以上，磨床销售规模较小。
锥齿轮机床专门用于锥齿轮的加工，主要应用于航空、减速机、农机、汽车、工程机械等领域。
虽然锥齿轮机床和磨床从产品大类上也属于金属切削机床，但从细分产品角度，上市公司未生产过锥齿轮机床及磨床产品。
通用技术集团并购天津一机是为了打造锥齿轮领域细分行业龙头，故在细分领域上与上市公司产品无竞争关系，亦不会导致其与上市公司产生恶性及不正当的同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的情况。
4）2021年6月设立通用技术集团机床有限公司通用技术集团机床有限公司（以下简称“机床公司”）成立于2021年6月28日，通用技术集团持股比例70.00%。
机床公司是通用技术集团机床板块的协调管理平台，主要负责落实通用技术集团总体发展规划、制定机床板块发展战5-1-26略、优化内部结构等，其本身不涉及生产经营。
根据通用技术集团出具的说明，机床公司的设立有利于上市公司同业竞争问题解决。
一方面机床公司作为协调管理平台，协调通用技术集团旗下机床企业，有利于避免目前机床板块内部可能出现的恶性竞争；另一方面，通过机床公司协调，有利于形成集团内机床板块下属企业的协同，响应国家产业政策，同时加快培育板块内子公司，提升资产经营质量，为后续解决同业竞争问题准备有利的前提条件。
截至本反馈回复出具之日，通用技术集团于2019年12月16日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍在履行中且并未出现违背同业竞争承诺情形，前述承诺中明确的履约期限5年尚未到期，发行人在定期报告中均披露了同业竞争承诺履行进展情况。
上述承诺相关事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“上市公司监管指引4号文”）的要求。
综上，发行人控股股东通用技术集团与发行人之间存在相同或相似业务的情况，针对上述情况，通用技术集团已出具避免同业竞争的承诺。
截至本反馈回复出具之日，上述承诺仍在履行期限中，对通用技术集团具有约束力，发行人控股股东不存在实质违背同业竞争承诺的情况，符合上市公司监管指引4号文的相关要求。
二、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求发行人实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委作为国务院直属特设机构，履行国有资产出资人职责，本身未开展实际业务，主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动。
综上，发行人与实际控制人不存在相同或相似业务，发行人与实际控制人不存在同业竞争；发行人实际控制人未曾就发行人出具过同业竞争相关承诺性文件，不存在可能违反上市公司监管指引4号文要求的情形。
三、核查程序1、查阅控股股东通用技术集团2019年12月16日出具的《关于避免同业5-1-27竞争的承诺函》及《沈阳机床股份有限公司详式权益变动报告书》；2、查阅发行人报告期内半年度报告、年度报告等定期报告；3、查阅发行人司法重整相关公告；4、查阅控股股东通用技术集团2021年审计报告；5、在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询申请人控股股东及其控制的其他企业的业务范围等工商信息；6、查阅控股股东通用技术集团关于机床板块子公司相关产品分析、决策的内部会议文件、报告等；7、取得并查阅控股股东出具的同业竞争承诺相关情况、机床板块子公司主营情况等的说明性文件。
四、核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：控股股东通用技术集团下属机床及机床功能部件研发与制造细分领域的部分子公司与发行人之间存在相同或相似业务情况，针对该等情况，通用技术集团已出具避免同业竞争的承诺；截至本反馈回复出具之日，该承诺仍在履行期限中，对通用技术集团具有约束力，发行人控股股东不存在实质违背同业竞争承诺的情况，符合上市公司监管指引4号文的相关要求。
问题4、请申请人补充说明报告期内对外担保的情况，是否存在违规担保尚未解除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第5号》关于对外担保相关规定。
回复：一、请申请人补充说明报告期内对外担保的情况，是否存在违规担保尚未解除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第5号》关于对外担保相关规定5-1-28（一）发行人报告期内对外担保的情况2017年至2019年上半年期间，发行人原全资子公司优工业与多地政府合作开展智造谷项目，该模式为优工业投放一定数量机床，当地政府按照设备投放总额的约定比例给予资金补贴并提供场所及配套设施等用以开展机床租赁业务；优工业机床安装调试前，政府以借款或保证金形式向优工业预拨部分款项，该款项中部分由发行人出具担保函提供担保，机床安装调试后借款或保证金可转为补贴形式；由于后续优工业未能根据合同约定交付机床，政府以借款或保证金形式预拨的部分款项未能转为补贴形式，因此发行人需按照担保函承担担保责任。
截至2021年12月31日，发行人为优工业出具前述担保函承担的相应担保责任尚未解除。
由于优工业当时为发行人全资子公司，发行人为优工业出具前述担保函未根据当时适用的相关规定履行相应的董事会/股东大会审议程序，未进行信息披露。
除前述情形外，报告期内发行人对外提供的其他担保均已履行了相应的审议程序及信息披露义务，具体如下：序号担保人被担保人担保内容担保期限审议程序1发行人东莞智能为东莞智能在主合同项下应向出租人支付的全部款项和费用（包括但不限于租赁本金5亿元及服务费、迟延违约金等）提供保证担保保证合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的2个日历年2016年8月30日第七届董事会第二十二次会议、2016年9月19日2016年第三次临时股东大会2发行人中捷机床有限公司提供总额不超过3.5亿元的担保额度自2017年度股东大会通过之日起至2018年股东大会召开日止2018年1月29日第八届董事会第十次会议、2018年2月26日2017年度股东大会3发行人东莞智能提供总额不超过15亿元的担保额度4发行人优租赁提供总额不超过25亿元的担保额度5发行人优工业提供总额不超过1亿元的担保额度6发行人沈机集团为沈机集团2015年第一期“15沈机床MTN001”中期票据本金、利息等提供连带责任保证担保中期票据存续期间2018年1月29日第八届董事会第十次会议、2018年2月26日2017年度股东大会7发行人沈机集团为沈机集团8亿元贷款提供抵押担保直至担保债务全部清偿5-1-29序号担保人被担保人担保内容担保期限审议程序为止8发行人沈机集团为沈机集团在农商银行2.4亿综合授信（包括主债权、利息、违约金等）提供连带责任保证1年2018年2月28日第八届董事会第十二次会议、2018年3月15日2018年第一次临时股东大会9发行人沈机集团为沈机集团12.8亿元授信提供连带责任保证债务履行期届满之日起2年2018年3月29日第八届董事会第十三次会议、2018年4月13日2018年第二次临时股东大会10发行人东莞智能提供总额不超过5亿元的担保额度自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止2019年4月25日第八届董事会第二十七次会议、2019年5月20日2018年度股东大会11发行人优租赁提供总额不超过10亿元的担保额度12发行人优工业提供总额不超过0.5亿元的担保额度13发行人沈机集团为沈机集团在农商银行2.4亿综合授信包括主债权、利息、违约金等）提供连带责任保证1年2019年2月28日第八届董事会第二十五次会议、2019年3月15日2019年第三次临时股东大会14发行人西丰铸造为西丰铸造1亿元融资业务（包括贷款本金、利息、违约金等）提供连带责任保证2年，主债务履行期限届满之日或债权人提前收贷之日起计算2019年5月24日第八届董事会第二十八次会议、2019年6月10日2019年第五次临时股东大会截至2021年12月31日，上述第1至第14项发行人应承担的担保责任已解除。
（二）是否存在违规担保尚未解除的情形针对前述发行人为原全资子公司提供担保未履行应有的审议程序、未进行信息披露的情况，发行人已采取的措施及受到证券监督管理部门的有关处理具体如下：1、发行人于2022年1月10日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十次会议、并于2022年1月27日召开2022年一次临时股东大会，审议通过《关于公司计提预计负债的议案》，该议案对公司为优工业提供前述担保形成的预计负债进行确认，并确认计提预计负债金额为公司前述可能承担的担保损失金额12,805.13万元。
5-1-302、发行人独立董事于2022年1月10日就发行人董事会审议通过的《关于公司计提预计负债的议案》发表了如下独立意见：“公司本次计提预计负债事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分合理，审议程序合法、合规，本次计提预计负债事项基于谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
”3、天职国际于2022年1月10日出具《预计负债计提的专项核查报告》（天职业字[2022]1670号），对发行人就担保事项预计可能发生的赔偿损失计提金额为1.28亿元预计负债进行专项核查，核查结论为：“经核查，截至本报告日，沈机股份涉及的上述担保事项符合预计负债确认的条件，沈机股份确认预计负债的会计处理符合企业会计准则及相关规定”。
4、发行人于2022年1月12日发布《沈阳机床股份有限公司关于计提预计负债的公告》，披露发行人为优工业提供的前述担保及计提预计负债情况。
5、深交所公司部已于2022年1月27日向发行人下发《关于对沈阳机床股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第20号），记载“你公司公告显示，2017年7月至2019年3月，为开展业务需要，你公司全资子公司上海优尼斯工业服务有限公司（以下简称“优工业”）与多地政府合作建立“智造谷”，优工业投放设备供地方发展，当地政府按照设备投放总额的一定比例给予资金补贴及相应配套。
设备安装调试前，政府以借款或保证金形式预拨部分款项，你公司对前述部分借款或保证金提供担保，担保合同金额共计3.75亿元。
由于优工业资产负债率超过70%，但你公司未就上述担保履行董事会及股东大会审议程序并及时披露。
你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第9.11条的规定。
本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
”截至本反馈回复出具之日，除上述监管函外，深交所没有就上述担保事项对发行人作出其他自律措施，发行人亦未就上述担保事项受到过行政处罚。
根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条规定，“递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市5-1-31公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；……（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
”同时，《证券期货法律适用意见第5号》第六条规定，“相关会计师事务所可以就上述第四条第二款第（二）项、第五条第（一）项关于上市公司及其附属公司对违规担保而承担的付款义务是否确认预计负债出具专项审核意见。
”综上所述，发行人已按企业会计准则的要求对上述担保事项预计可能发生的赔偿损失计提预计负债并履行了董事会及股东大会审议程序，相关信息已予以披露；深交所已向发行人出具了监管函；天职国际已就发行人对上述担保预计可能发生的赔偿损失而计提预计负债出具了专项核查报告；因此，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条第（二）项和第六条规定，递交本次发行申请文件前，前述担保对发行人的风险隐患已经消除。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第5号》关于对外担保相关规定根据《发行管理办法》之“第三章非公开发行股票的条件”之“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”。
综上所述，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条第（二）项和第六条规定，递交本次发行申请文件前，发行人为原全资子公司优工业出具担保函对发行人的风险隐患已经消除。
截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司不存在违规对外提供担保尚未解除的情形，即不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形，符合《发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第5号》关于对外担保相关规定。
二、核查程序5-1-32就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、取得并查阅了发行人报告期内签署的担保协议、担保函；2、取得并查阅了发行人报告期内对外担保的相关董事会、股东大会决策文件及对外担保相关公告；3、取得并查阅了发行人第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十次会议以及2022年一次临时股东大会会议议案、决议；4、取得并查阅了发行人独立董事就《关于公司计提预计负债的议案》发表的独立意见；5、取得并查阅了天职国际于出具的《预计负债计提的专项核查报告》（天职业字[2022]1670号）；6、取得并查阅了发行人发布的《沈阳机床股份有限公司关于计提预计负债的公告》；7、查阅并取得了深交所公司部向发行人下发的《关于对沈阳机床股份有限公司的监管函》；8、对发行人受到的行政处罚、监管措施情况进行了公开检索；9、取得并查阅了发行人出具的书面确认；10、查阅《证券期货法律适用意见第5号》《发行管理办法》等法规。
三、核查意见经核查，保荐机构、申请人律师认为：根据《证券期货法律适用意见第5号》规定，递交本次发行申请文件前，发行人为原全资子公司优工业出具担保函对发行人的风险隐患已经消除。
截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司不存在违规对外提供担保尚未解除的情形，即不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形，符合《发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第5号》关于对外担保相关规定。
5-1-33问题5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务（一）发行人及其控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发、经营截至本反馈回复出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围如下：公司名称与发行人的关系经营范围经营范围是否涉及房地产业务发行人/机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。
）否优装备发行人全资子公司一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），装卸搬运，普通机械设备安装服务，机床功能部件及附件制造，通用设备修理，智能机械设备、机床制造；机械加工；激光机、机器人产品的技术开发、制造；机械电子设备及配件销售；设备租赁；软件开发、销售及技术服务；商务信息咨询；企业管理咨询；智能制造技术咨询、技术服务、技术成果转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否银丰铸造发行人全资子公司铸件、锻件、机器零部件、机械备品备件、机床制造、销售；机械加工、销售；模具制造、销售；铸件与锻件检验、检测服务；普通货物道路运输；人力资源服务（不含劳务派遣）；国内一般商业贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
）否至刚主轴发行人全资子公司机械设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、维修及销售；机械设备制造；普通货运；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、否5-1-34技术服务及销售；计算机系统集成；电子产品维修；商务信息咨询；机械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
）东莞智能发行人全资子公司智能机械设备制造、安装、调试、维修服务，机床制造；机械加工；设备租赁；批发零售业；建筑装饰，室内装潢，经济信息咨询服务，货物及技术进出口，道路普通货运，珠宝首饰及黄金饰品的加工、销售、技术咨询服务；国内货运代理；物业租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否成套设备发行人控股子公司数控机床、专用机床及机床附件的制造、销售及相关的技术咨询与服务；机械加工及检测；自营和代理各类和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
）否希斯沈阳发行人控股子公司机床、机械设备、机床零部件制造、维修、技术开发、技术转让、技术咨询；计算机信息系统集成；工业设备设计；经济信息咨询。
）否优租赁发行人控股子公司融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否西丰铸造发行人全资子公司铸件、锻件、机器零部件、机械备品备件、机床制造、销售；机械加工、销售；模具制造、销售；铸件与锻件检验、检测服务；国内一般商业贸易；货物或技术进出口。
）否智享（东台）发行人全资子公司机床设备研发，智能机床设备制造，机械零部件加工，化工产品（除危险化学品、剧毒化学品及监控化学品）销售，机床设备销售及租赁，建筑装修装饰工程施工，市场信息咨询服务（除投资），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），道路普通货物运输（除危险品和爆炸物品），珠宝首饰加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否智享（东莞）发行人全资子公司研发、制造、销售：电子元件、手机组件、电子玻璃及组件、电子陶瓷及组件；加工、租赁、销售：机床；机床配件技术服务，技术咨询；机床维修服务；销售：机床数控刀具、金属原材料、精密铝型材、精密五金产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否沈阳博睿发行人参汽车零件、机械电子设备及零部件、检测设备制否5-1-35科汽车零件云制造有限公司股公司造、销售及技术服务；机械电子设备安装及维修。
）智美智能科技（苏州）有限公司发行人参股公司智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务；销售：计算机软、硬件；研发、销售：机械设备；研发、设计、批发、销售：黄金、铂金、翡翠、碧玺、水钻饰品、镶嵌首饰、锆石、纯银饰品、珠宝首饰、饰品配件、绒沙金电铸摆件；经济信息咨询服务；企业管理咨询服务；设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否上海爱姆意机电设备连锁有限公司发行人参股公司一般项目：从事网络科技、物联网科技、计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务（除危险品），企业管理咨询，电子产品、通讯设备及相关产品、机电设备与配件、金属材料、木材、燃料油（不含成品油）、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、机械设备、五金交电、汽摩配件（除蓄电池）、食用农产品、花卉、玩具、珠宝首饰、建材、化工原料及产品（除危险化学品）、计算机软硬件及辅助设备、第一类医疗器械的销售，票务代理，计算机系统集成，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），商务信息咨询，会议及展览服务，物业管理，货物运输代理服务，市场营销策划，创意服务，大数据服务，供应链管理，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否沈阳希斯工业服务有限公司发行人参股公司机械电子设备及配件技术服务、技术咨询、维修、销售；仪器仪表、机械设备租赁；工业产品设计、制造。
）否沈阳菲迪亚数控机床有限公司发行人参股公司数控系统、驱动系统、数控机床电柜制造、机电、机床、机床配件制造和机床维修。
）否沈阳东宇环境工程有限公司发行人参股公司污水处理及运营管理、生活垃圾和工业垃圾处理及运营管理、烟尘处理、绿色园艺、环保产品制造及安装。
（二）发行人及其控股、参股子公司未从事房地产开发和经营亦不持有房地产开发、经营资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指5-1-36在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务。
发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋及自有土地实际主要用途为办公、生产、员工宿舍等，未从事房地产开发业务。
报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于机床主机及配套产品的销售，不涉及房地产开发业务的收入。
综上，截至本反馈回复出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、核查程序就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照并通过国家企业信用信息公示系统（）查询发行人及其控股、参股子公司公开披露的信息，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；2、取得并查阅了发行人及其控股子公司的业务资质；3、取得并查阅了发行人的审计报告，了解发行人主营业务收入情况；4、查询住房和城乡建设主管部门网站，确认发行人及控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质；5、取得并查阅了发行人及其控股子公司的不动产权证书，了解发行人及其5-1-37控股子公司自有房屋和土地的用途；6、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；7、取得并查阅了发行人出具的书面确认。
三、核查意见经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务。
发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋及自有土地实际主要用途为办公、生产、员工宿舍等，未从事房地产开发业务。
报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于机床主机及配套产品的销售，不涉及房地产开发业务的收入。
因此，截至本反馈回复出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
最近三年一期，申请人营业收入及毛利率持续上升，但是扣非归母净利润持续为负，2021年末净资产为-57,696.06万元，触及退市风险警示情形，若2022年末公司净资产仍为负值，则公司面临退市风险。
请申请人：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品收入与毛利率持续上升的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，收入确认依据是否充分，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）说明导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素，已采取的应对措施及有效性，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响；（3）结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、到期债务、融资能力等预计2022年生产经营及财务状况，申请人是否面临退市风险。
回复：5-1-38一、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品收入与毛利率持续上升的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，收入确认依据是否充分，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分（一）市场供需情况与竞争情况公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。
公司主要产品包括数控机床、普通车床、普通钻床、机床相关零部件及配套产品和服务等。
1、市场竞争情况数控机床在低端产品领域，国内企业产品同质化较为严重，产能存在一定程度过剩，市场竞争较为激烈；在中端产品领域，国内企业面临国内及国外企业的竞争；在高端领域，国内企业主要面临来自国外企业的竞争压力，与技术领先的发达国家机床企业相比，国内的中高端产品竞争力有待提高，同时，出于技术保密的考虑，最高技术含量的机床及零部件国外限制向中国的销售。
目前，中国数控机床行业的上市公司主要包括创世纪、秦川机床、海天精工、沈机股份、日发精机、华东数控、华东重机等。
根据前瞻产业研究院整理数据，2019年，中国数控机床行业市场份额排名前三的是创世纪、秦川机床和华东重机，市场份额分别为17.87%、11.72%和10.64%；2020年，中国数控机床行业市场份额前三名是创世纪、秦川机床和海天精工，市场份额分别为23.81%、13.47%和12.62%。
沈机股份在2019年中国数控机床行业的市场份额约为8.21%，2020年占比约为6.35%。
沈机股份的机床产品性价比较高、稳定性较好，拥有良好的市场声誉和较高的市场认可度，保证了主力机床产品的市场占有率。
沈机股份具有完善的试验条件和先进的研发试验测试设备，拥有主导产品的关键技术和知识产权。
沈机股份已有完善的销售渠道与体系，并且不断优化全国重点销售区域布局，提升市场的覆盖面，产品销售方面选定全国50余家实力较强的代理商作为主渠5-1-39道，通过对经销商的管理，推进控区控价政策，维护良好的市场秩序。
2、市场供需情况改革开放以来，国内机床工业的规模变化过程大致可分成三个阶段：第一个阶段为改革开放初至上世纪末（1978-2000）。
这一阶段机床工业的发展主题是体制改革、引进合作和调整提高，总体上处于培育基础、积蓄能量的阶段；第二阶段为2000至2011年，这一时期各种增长要素——改革基础、开放入世、劳动力供应、市场需求、宏观经济政策刺激等充分叠加，机床工业随同中国经济同步进入了快速增长时期，2000年金切机床总产量为18万台，到2011年已达86万台，产量增长近4倍；第三阶段为2012年至2019年，受前几年机床行业产能增速较快，以及下游市场需求下降的影响，我国机床行业的销量及产值均开始呈现下降态势。
直至2020年，随着工业大环境的逐渐好转以及下游景气度提高，机床行业产值才有所回升，2021年中国金属切削机床产量为60.20万。